上海森宇文化傳媒股份有限公司(下稱“森宇股份”)是一家新媒體數字版權分銷商和數字內容提供商，業務圍繞動漫、電視劇、電影等視頻節目。此次IPO，公司擬深交所主板上市，計劃募資10.45億元，除了2億元補充流動資金，其余基本用于版權庫建設項目。

        不過，《大眾證券報》明鏡財經工作室記者注意到，森宇股份報告期內持股10%以上的重要股東崔惠玲，10個月內將所持股權清倉轉讓。更令人驚訝的是，在公司正式開啟IPO前“迫不及待”想退出的崔惠玲，竟是森宇股份的創始人，并長期為實控人、第一大股東，最高持有公司近45%股權。事實上，崔惠玲早在2019年4月就開啟了退出之旅。

        公司IPO前的2019年4月至2021年9月，清空所持近40%公司股權，崔惠玲這位公司創始人暨長期實控人、第一大股東究竟為那般?

公司有位繞不開的創始人

        2010年成立的森宇股份，一直主要從事動漫、電視劇、電影等視頻節目的新媒體數字版權分銷業務和新媒體數字內容提供業務，成立至今主業未發生變化。

        森宇股份并非資本市場新丁，早在2017年5月，公司就在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，彼時簡稱森宇文化(以下均稱“森宇股份”或“公司”)，直到2021年2月才終止新三板掛牌。

        梳理可見，2014年來，公司業績整體增長可觀，營收從2014年的不足2500萬元，增長至2022年的4.91億元，期間除了2022年微降，其余年份均為增長，并且增幅不是兩位數就是三位數;扣非凈利潤變化也類似，自2014年的100萬元出頭，到2022年已然達到1.55億元，期間同樣只有2022年小降，其余年份基本實現兩位數或三位數增長。

        用了7、8年，做到營收翻了18倍，主業盈利更是增長150多倍，不但掛牌新三板，還準備主板IPO，森宇股份做得如火如荼。

        雖然公司目前控股股東、實控人均為陳志永，但陳志永卻不是創始人。

        崔惠玲是森宇股份發展歷史上繞不開的人，其不僅是公司創始人之一，更長期為公司控股股東或第一大股東、實控人。

        招股書顯示，公司前身森宇有限由崔惠玲與劉建春于2010年8月共同出資設立，注冊資本為10萬元人民幣，其中崔惠玲認繳出資6萬元，劉建春認繳出資4萬元。此后到2015年1月27日，崔惠玲一直持有公司60%股權，處于絕對控股地位，系控股股東。

        森宇股份2016年股改完成時(12月1日換證)，崔惠玲持股300.00萬股、持股比例44.78%，為第一大股東、實控人之一。

        2017年5月，公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，崔惠玲此時仍是持股300.00萬股、持股比例44.78%的第一大股東、實控人之一，此時公司總股本為670萬股。

        2017年定增及2018年6月的第一次資本公積轉增后，森宇股份在新三板披露的2018年三季報顯示，當年9月底，崔惠玲持股394.03萬股、持股比例39.40%(持股比例下降因定增導致，持股數上升因資本公積轉增導致)，仍是第一大股東、實控人之一。

長期實控人從未擔任過董高

        從森宇股份掛牌新三板時的公開轉讓說明書披露來看，崔惠玲從業經歷非常簡單，可能從一家工廠退休后便創辦了森宇股份——“崔惠玲，女，1950年6月出生，中國國籍，無境外永久居留權，初中學歷。1971年7月至2000年6月，就職于北京閥門四廠，任統計員(已退休);2010年8月至2016年11月，任森宇有限監事。”

        事實上，2016年11月后，崔惠玲作為公司第一大股東、實控人之一，也并未擔任過董、監、高等職務。

        掛牌新三板時，與崔惠玲為一致行動人和同為公司實控人的陳志永，持有公司40.22%股權并擔任法定代表人，為第二大股東。陳志永在2015年1月至2016年11月，擔任公司執行董事兼總經理;2016年11月之后，陳志永一直擔任董事長兼總經理。陳志永其實是森宇股份另一位創始人劉建春的妻弟。

        2015年1月，陳志永進入森宇股份即擔任執行董事兼總經理;當月27日，陳志永還受讓劉建春所持公司40%股權后成為第二大股東，同日與崔惠玲永簽署《一致行動人協議》，成為實控人之一。從簡歷來看，陳志永多年在北京中錄國際文化傳播有限公司擔任運營總監。2016年3月，陳志永通過面向管理團隊的股權激勵，所持公司股權增至40.22%。

        公司公開轉讓說明書顯示：“陳志永為行業技術人才，擁有較強的專業能力及行業資源，其加入公司管理層并與崔惠玲共同控制公司，有利于促進公司業務經營、完善公司的治理結構，對公司持續經營能力等方面有著持續、積極、有利的影響。”

        與崔惠玲一樣，受定增、資本公積轉增等影響，2018年三季報顯示，9月底時，陳志永持有公司353.97萬股、持股比例為35.40%，為第二大股東和實控人之一。

2019年4月開始轉讓股份

        陳志永加入森宇股份數年后，崔惠玲將所持公司部分股份轉讓給陳志永，退居第二大股東，陳志永則躍居公司第一大股東。

        掛牌新三板期間的2019年4月17日盤后，森宇股份公告稱：“2019年4月16日，公司原第一大股東崔惠玲通過全國中小企業股份轉讓系統以盤后協議轉讓方式將其持有的500000股股份轉讓給陳志永，轉讓后崔惠玲持有公司股份3436299股，其持股比例由本次轉讓前的39.36%變為34.36%，因上述轉讓行為，致使陳志永成為公司第一大股東，陳志永持有公司股份4040701股，其持股比例從35.41%變為40.41%。此次盤后協議轉讓交易為股東自愿行為，為共同實際控制人之間的轉讓，本次股權轉讓僅導致公司第一大股東變更，公司實際控制人未發生變更，不會對公司經營造成不利影響。”

        不到8個月后，崔惠玲又出讓了大量公司股份。

        2019年12月6日晚間，森宇股份公告，崔惠玲向寧波佳昌企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧波佳昌”)轉讓236萬股，轉讓后，崔惠玲持股數降至107.63萬股。公告顯示，寧波佳昌受讓崔惠玲股份，是為了實施員工持股計劃，使公司利益、股東利益和骨干員工利益有機結合，促進公司持續健康發展。同時，寧波佳昌成為公司實際控制人的一致行動人。

        需要注意的是，2019年11月成立的寧波佳昌，執行事務合伙人為寧波佳珅企業管理有限公司，陳志永對后者持股95%。也就是說，崔惠玲向剛成立的寧波佳昌轉讓股份后，陳志永直接間接持有的公司股份達到47.45%，其中直接持股40.73%;加上通過寧波佳昌間接控制的公司23.60%股份，陳志永此時已經控制公司64.33%的股份表決權。

        根據招股書，2020年1月1日的公司股東和股權結構顯示(總股本為1000萬股)：崔惠玲持股107.63萬股、持股比例10.76%，退居第三大股東;陳志永為第一大股東，持股數量、比例分別為404.27萬股、40.43%;寧波佳昌是第二大股東，持股數量、比例分別為236.00萬股、23.60%。

        值得注意的是，森宇股份掛牌新三板期間，崔惠玲向陳志永最終控制的寧波佳昌轉讓236萬股公司股份，以及向陳志永轉讓50萬股公司股份，轉讓股份比例分別占公司當時總股本的23.6%、5%，并曾導致公司第一大股東變化，但并未披露轉讓價格以及定價依據。

IPO前夕完成清倉

        2020年5月，公司進行第二次資本公積轉增股本，崔惠玲持股由107.63萬股變為645.78萬股，持股比例10.76%不變。

        此后，崔惠玲徹底邁開大步，用10個月時間清倉了所持公司股份，套現約為1.14億元。

        2020年11月，崔惠玲分別與鼎禹投資、麟毅貳號及麟毅璞詠簽署《股權轉讓協議》，并通過大宗交易方式以14.67元/股的價格，轉讓了持有的1567824股公司股份(金額2299.9978萬元)。轉讓完成后，崔惠玲持股488.99萬股、持股比例8.15%。

        2020年12月，崔惠玲又與達晨財智、財智創贏簽署《股份轉讓協議》，以14.67元/股的價格轉讓了其持有的1363326股公司股份(金額1999.9992萬元)。轉讓完成后，崔惠玲還持有352.65萬股，持股比例5.88%。

        2021年2月，森宇股份終止新三板掛牌。

        2021年9月，崔惠玲再以20.00元/股價格，向麟毅肆號、湖州檀沐、南平灝瀚、寧波瑞誠盈、麟毅叁號等轉讓了其所持的公司全部剩余股份，套現7053.09萬元。不過，公司未披露此次轉讓的工商變更登記完成時間。

        至此，崔惠玲徹底告別其創立10多年的森宇股份。

        而2021年9月28日，中信證券(21.550,-0.01,-0.05%)與公司簽署輔導協議，公司次日在上海證監局完成輔導備案登記。這意味著，崔惠玲大概率是在森宇股份正式啟動IPO前夕，選擇徹底退場。

早年“賣身”光一科技失敗

        需要注意的是，新三板掛牌期間，森宇股份曾計劃“賣身”A股企業光一科技(現已退市)，但以失敗告終。

        2018年3月23日晚間，光一科技發布公告稱，擬收購公司100%股權，表示經交易各方初步協商，森宇股份100%股權的交易價格初定為10.5億元。而截至2017年12月31日，森宇股份的凈資產為1.49億元，按照資產基礎法評估計算，收購增值率達到了605%。

        不過，一年多后的2019年4月19日晚間，光一科技發布公告，稱因客觀環境發生較大變化，對雙方已達成的交易對價形成較大差距等，決定終止包括收購森宇股份在內的重大資產重組。

        從時間線來看，光一科技公告森宇股份“賣身”失敗消息曝光前夕，崔惠玲已經開始向陳志永和其他機構轉讓公司股份。

        還有點巧合的是，崔惠玲2019年4月首次大手筆轉讓公司股份的時間，正好是森宇股份參與投資，劉亦菲、井柏然等主演并已殺青的電視劇《南煙齋筆錄》男二號因不當言論引發激烈輿情后不久。

四問崔惠玲“迫不及待”清倉

        森宇股份創始人暨長期實控人、第一大股東崔惠玲，在公司IPO前的2019年4月至2021年9月卻逐步轉讓股份直至清倉退出，一系列疑問有待公司解惑：

        一、掛牌新三板期間，崔惠玲向陳志永最終控制的寧波佳昌轉讓236萬股公司股份，以及向陳志永轉讓50萬股公司股份，轉讓股份比例分別占公司當時總股本的23.6%、5%，如此高比例甚至導致第一大股東變化的股權轉讓，但卻未披露轉讓價格以及定價依據，這是為什么?轉讓價格是多少，定價依據是什么?轉讓價格以及定價依據又是否合理?

        二、公司“賣身”光一科技失敗消息在2019年4月正式傳出前夕，以及公司參與投資且已殺青的《南煙齋筆錄》男二號因不當言論引發激烈輿情之后不久，崔惠玲便開始大手筆轉讓公司股份，是否與之有關?

        三、崔惠玲自2019年4月起大手筆賣出公司股份直至清倉，究竟是什么原因?是不看好公司發展前景，還是因為其它特殊原因?又或者是否為了讓準備IPO的公司免于與崔惠玲存在關系的困擾?

        四、從崔惠玲向陳志永最終控制的寧波佳昌轉讓236萬股公司股份，以及向陳志永轉讓50萬股公司股份，轉讓股份比例分別占公司當時總股本的23.6%、5%，讓陳志永成為公司控股股東，并且轉讓價格、定價依據均未披露來看，崔惠玲與公司目前實控人、控股股東陳志永之間是否有特殊安排，或者是否存在部分股權代持關系?

        就上述疑問，記者曾通過電郵致函森宇股份，截至發稿時未收到公司回復。

        對于崔惠玲與公司投資失敗的《南煙齋筆錄》制作企業不一般關系，以及目前實控人陳志永受讓股權價格異常等其他值得的注意情形，本報將繼續關注。

        記者 爾東

《電鰻快報》