申報即擔責!深交所近日一連下發12張監管函，均和三家廣東及一家遼寧擬上市公司的IPO業務相關。深圳華智融科技股份有限公司(下稱“華智融”)、芯天下技術股份有限公司(下稱“芯天下”)、廣州芯德通信科技股份有限公司(下稱“廣州芯德”)、遼寧垠藝生物科技股份有限公司(下稱“垠藝生物”)以及其保薦券商、多名保薦代表人、簽字會計師均被點名。

        值得注意的是，四家公司及其保薦代表人和會計師均是在撤回IPO材料后領了罰單。其中，華智融、廣州芯德和垠藝生物均已撤回IPO數月有余仍被監管事后追責，而芯天下則是在撤回IPO僅一周就收到了監管函。

        全聯并購公會信用管理委員會專家安光勇接受《華夏時報》記者采訪時表示，這反映出監管機構對于IPO審核的嚴格態度。此類監管行為對于企業意味著更高的合規成本。這提醒企業在申報IPO時需更加關注合規性，避免受到監管部門的事后追責。 簽字會計師及保薦人收到警示函顯示監管機構正在強化中介機構的責任。這種監管措施可能導致中介機構在服務企業時更加謹慎，進而影響到企業上市的效率和成本。同時，這也釋放了一個信號——監管機構正致力于提高市場的整體透明度和公平性。

        華智融現場檢查出多項違規

        1月3日，深交所向華智融及民生證券指定的項目保薦代表人張家文、何立衡、簽字會計師方建新、丁月明均下發監管函。

        監管函顯示，深交所對華智融進行了現場督導，發現公司未完整披露所簽署的對賭協議、員工人數、勞務派遣人數及占比披露也不準確，因此對其采取了書面警示的自律監管措施。

        2023年3月3日，華智融IPO被深交所受理，最終在7月主動撤回了發行申請文件。

        值得一提的是，這已經是華智融第二次沖刺IPO失利了。2018年，該公司擬赴創業板上市，但在上會時，因境外銷售收入持續性、同一型號產品境內外毛利率不同及股權轉讓等五個問題IPO遭否決。根據第一輪審核問詢函，此次IPO華智融的部分問題依然存在。

        深交所監管函顯示，華智融于2020年8月14日與中鑫招商及實際控制人楊曉東、方倩倩簽訂《股份認購補充協議書》。協議約定，如華智融在2021年12月31日前未能申報IPO材料、在2023年12月31日前未能在A股上市，中鑫招商有權要求楊曉東按約定時間和價格回購股份。但華智融卻未在招股說明書披露該協議內容。

        對于華智融迅速二次遞表，財經評論員張雪峰在接受《華夏時報》記者采訪時表示，可能受到對賭協議的催化影響，對賭協議作為一種商業契約，對企業決策和行為產生一定影響，企業可能在實現對賭條件的壓力下更積極地推進IPO申報。

        科技部國家科技專家庫專家周迪也向《華夏時報》記者表示：“在協議約定的時間內，企業有動力盡快完成IPO，以避免履行回購股份的義務。然而，這并不意味著企業可以忽視監管規定，二次遞表仍需嚴格按照法規進行。在對賭協議的背景下，企業應更加注重規范運作，確保IPO過程的合規性。”

        此外，公司2022年末員工人數遺漏子公司31名員工，員工人數及構成披露不準確;公司2022年末實際有63名勞務派遣人員存在工時記錄，勞務派遣人數占比為15.95%，勞務派遣人數及占比披露不準確。

        就監管函中提到的違規問題及IPO相關情況及未來計劃，本報記者致函華智融，但截至發稿，暫未獲回復。

        而簽字會計師和保薦代表人同樣未發現上述兩個問題。此外，監管函顯示，簽字會計師存在對發行人境外銷售業務核查程序執行不到位、對境外第三方回款執行的核查程序不到位等違規情形。

        民生證券兩位保薦代表人則存在對華智融境外銷售業務核查程序執行不到位的問題，包括對發行人通過代理商出口相關業務執行的核查程序與《保薦工作報告》列示不符、境外收入細節測試執行情況與審核問詢回復內容不符、境外第三方回款執行的核查程序不到位的違規行為。比如督導組在抽查發行人主要境外客戶收入細節測試樣本時，發現存在無法提供提單、無法查詢物流信息的情形。

        對于華智融撤回IPO半年后仍被監管事后追責遭警示，奧優國際董事長張玥接受《華夏時報》記者采訪時表示，這表明我國監管部門對IPO過程中的違規行為持零容忍態度，無論時間過去多久，都將對違規行為進行嚴肅處理。這對其他企業和保薦機構起到了警示作用，提醒他們在IPO過程中嚴格遵守法規，確保信息披露的真實、準確和完整。同時，這也體現了監管部門的公正和公平，確保市場秩序的健康運行。

        中介機構一并被罰

        同日收到監管函的芯天下則剛剛撤回IPO一周，因預計業績與實際情況差異較大而被處罰，同樣收到監管函的還包括其保薦機構與保薦代表人、會計師事務所及會計師。

        2022年4月28日，深交所受理了芯天下的創業板上市申請，并于2022年11月18日過會，2023年12月27日，芯天下公司因撤回IPO申報材料被深交所終止審核。

        經深交所查明，芯天下業績預測與實際業績差異較大。相關信息披露未做到真實、準確、完整。

        監管函指出，2022年10月8日，芯天下曾在回復深交所第二輪審核問詢函時表示，預計2022年全年營業收入9.30億元至10億元，歸母凈利潤1.65億元至1.85億元，扣非歸母凈利潤為1.55億元至1.75億元。

        而到了2023年3月31日，芯天下實際披露經審計的2022年業績情況卻與此前預測情況相差較大。2022年，公司實現營業收入7.48億元，歸母凈利潤0.76億元，扣非歸母凈利潤0.52億元。可見，監管早就關注到芯天下披露的預計業績存疑，但中介機構卻沒有予以充分和謹慎地核查和比對。

        依據相關規定，深交所決定對芯天下、中信建投、大華會計師事務所以及汪浩吉、方英健、程純、劉偉明等采取書面警示的自律監管措施。

        緊接著，深交所在1月4日又向廣州芯德及招商證券負責該項目的兩位保薦代表人、大華會計師事務所和兩位簽字會計師下發監管函;同日向垠藝生物及國信證券負責該項目的兩位保薦代表人、致同會計師事務所及兩位簽字會計師下發監管函。

        根據監管函，中信建投及兩位保薦代表人存在對發行人境外銷售業務核查程序執行不到位、對發行人股東持股比例的確定依據核查不充分、對發行人股東出資情況執行的核查程序不到位的違規行為;大華會計師事務所及兩位項目簽字注冊會計師則未對發行人所處市場情況及同行業可比公司情況予以充分關注，未充分核查發行人對終端客戶的銷售情況，未審慎發表專業意見。

        申報即擔責，不能“一撤了之”

        對于接連有兩個企業在撤回IPO數月后仍被監管事后追責，中關村物聯網產業聯盟副秘書長、專精特新企業高質量發展促進工程執行主任袁帥接受《華夏時報》記者采訪時指出，這體現了監管部門對于企業IPO申報過程中合規性的嚴格要求，也提醒其他企業，在IPO過程中要高度重視合規問題，加強內部管理和風險控制，確保各項申請材料的真實、準確、完整。

        2023年11月，中國證監會發布修訂后的《首發企業現場檢查規定》(下稱《檢查規定》)，向社會公開征求意見。其中，《檢查規定》涉及強化“申報即擔責”，即對檢查后申請撤回、檢查中多次出現同類問題、拒絕阻礙檢查等行為實施更為嚴格的制度約束。

        中國信息協會常務理事、國研新經濟研究院創始院長朱克力也向《華夏時報》記者表示，這顯示了監管機構對于IPO申報過程中的違規行為持續保持高壓態勢，將嚴肅追究相關責任人的責任。這也提醒企業在IPO申報過程中必須嚴格遵守法律法規和監管要求，不能抱有僥幸心理。同時，對于已經撤回IPO的企業，也不能放松對自身的要求，需要認真總結經驗教訓，加強內部管理和規范運作，為未來的上市之路打好基礎。

        天使投資人、知名互聯網專家郭濤則向《華夏時報》記者提到，這也提醒企業在進行IPO申報時要謹慎選擇合作伙伴和簽字會計師，確保盡調工作的客觀性和準確性。

        對于簽字會計師及保薦人收到警示函這一情況，袁帥認為，這是監管部門對中介機構職責履行不到位的一種懲戒。中介機構在企業IPO過程中扮演著重要的角色，必須履行好盡職調查、核查把關等職責。如果中介機構未勤勉盡責，導致申請材料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等問題，監管部門將對其采取相應的監管措施。這有助于提高中介機構的責任感和執業質量，保障資本市場的健康發展。

《電鰻快報》