本欲通過并購來拓展餐廚垃圾處理業務的軍信股份，籌劃已近一年的重大資產重組按下“中止”鍵。1月2日，軍信股份公告披露稱，因申請文件中記載的評估資料已過有效期，需要補充提交，深交所按規定中止審核公司本次重大資產重組。

        《經濟參考報》記者同時注意到，軍信股份此次重組過程中，其募集配套資金建設相關項目的合理性、必要性，始終備受監管層關注，被要求審慎論證本次募集配套資金用途及規模的合理性。雖然軍信股份已兩次在問詢回復中進行補充說明，但顯然并未讓相關部門信服。不過軍信股份并不愿放棄此次并購和配套募資，仍表示將繼續推進本次重組事項，及時向深交所更新申請材料并申請恢復審核。

        并購拓展餐廚垃圾處理業務

        早在2023年2月，軍信股份就開始籌劃此次重大資產重組，彼時距離公司上市還不滿一年。2022年4月13日，軍信股份在深交所創業板上市，發行價為34.81元/股，凈募資額為22.65億元，其中5.48億元用于補充流動資金。

        根據最新披露的重組報告，軍信股份擬通過發行股份及支付現金的方式，向湖南仁聯企業發展有限公司等19名交易對象購買湖南仁和環境股份有限公司(簡稱“仁和環境”)63%股權，交易價格為21.97億元，其中交易對價的70%采取發行股份支付，30%通過現金支付。同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金不超過15億元。

        公開資料顯示，軍信股份目前的主營業務包括垃圾焚燒發電、污泥處置、滲瀝液(污水)處理和灰渣處理處置等;仁和環境則主要從事生活垃圾中轉處理、餐廚垃圾收運、無害化處理及資源化利用項目的投資、建設和運營等業務。軍信股份稱，本次重組交易完成后，公司將拓展餐廚垃圾處理業務，在長沙地區形成生活垃圾轉運和焚燒發電一體化經營，進一步提升盈利能力。

        從軍信股份披露的財務數據來看，仁和環境近幾年的經營狀況不錯。2021年、2022年和2023年1-5月，仁和環境分別實現營業收入8.91億元、9.69億元和4.07億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.30億元、4.58億元和1.86億元。雖然軍信股份2021年和2022年的營收分別為20.79億元和15.71億元，較仁和環境高出不少，但同期歸母凈利潤與仁和環境卻相差不大。

        事實上，仁和環境此前打算獨立上市。早在2021年，仁和環境就已在籌劃首次公開發行并上市事宜。當年9月，仁和環境實際控制人洪也凡與投資機構協議約定，盡力促使公司在2026年9月30日前實現IPO。2022年7月，仁和環境與中信建投股份有限公司簽訂了《首次公開發行股票并上市之輔導協議》，同年9月向湖南證監局提交了上市輔導申請并獲得受理。但在2023年3月，也就是軍信股份披露此次重組預案的當月，仁和環境撤回了上述輔導申請。

        “雖然未能獨立IPO，但對仁和環境來說，軍信股份設計的‘股份+現金’收購模式，不失為一種‘曲線上市’路徑。”深圳一位資深投行人士指出，在當下IPO收緊的情況下，被上市公司并購或許是更為簡單便捷的方式，“何況上市公司給出的價格并不算低。”

        根據評估，截至評估基準日2022年12月31日，仁和環境納入評估范圍內的所有者權益賬面值為10.12億元，在保持現有用途持續經營前提下股東全部權益的評估價值為38.87億元，增值額為28.75億元，增值率高達284.14%。

        募資用途及規模屢被追問

        然而，這筆在軍信股份眼中屬于“強強聯合”的收購交易，卻屢屢受到深交所的問詢：從2023年8月25日至12月29日，深交所共向公司下發了三輪問詢函。

        《經濟參考報》記者注意到，在三輪問詢中，深交所都重點關注了公司募集配套資金用途及規模的合理性、必要性等問題。根據軍信股份的配套募資方案，公司計劃募集的15億元資金中，6.59億元將用于支付此次并購仁和環境的現金對價，4億元用于仁和環境兩個未來項目的建設，4.41億元用于軍信股份補充流動資金。

        值得注意的是，2023年4月，仁和環境對現有股東進行了2億元現金分紅;2023年9月，仁和環境再度實施了2億元現金分紅。

        IPO融資補充流動資金不滿一年，又要通過發行股份從A股“抽血”補流?并購標的不到半年現金分紅4億元卻缺錢建設項目?軍信股份此次配套募資計劃不僅引發市場質疑，也引來深交所重點關注。

        在首輪問詢中，深交所要求軍信股份補充說明仁和環境4億元的現金分紅是否對仁和環境日常經營存在不利影響，以及現金分紅的同時募集配套資金建設相關項目的合理性。軍信股份就此解釋稱，標的公司現金分紅有足額的貨幣資金，短期無大額資金投入情形，加之債務情況良好且有一定的銀行授信額度，4億元現金分紅不會對其日常經營產生重大不利影響。兩個建設項目則是順應長沙市不斷增長的人口規模及垃圾產生量，將進一步提升其餐廚垃圾處理能力及垃圾中轉處理能力，鞏固其在長沙市的市場地位，具有必要性及合理性。

        但軍信股份的這一解釋并未打消監管疑慮。2023年12月5日，深交所向公司下發第二輪問詢，再度要求軍信股份結合仁和環境報告期內分紅情況、募投項目立項時點、預計投資規模、建設周期及資金支出時間、財務狀況、預計未來經營活動現金流入情況等，補充披露募集配套資金用于未來項目建設的必要性。同時，深交所還要求軍信股份結合公司的財務狀況、經營資金需求、資本性支出計劃、可使用資金余額及使用安排、有息負債與融資能力、歷史分紅情況等，補充披露本次募集配套資金用于支付現金對價和補充流動資金的必要性和融資規模的合理性。

        僅兩天后的12月7日，軍信股份就“火速”作出詳細回復：用募集資金支付對價有助于促成本次交易，也避免了通過信貸融資自籌資金支付現金對價帶來的風險及利息;用募集資金補流有助于上市公司為后續項目建設儲備資金，提高償債能力;募集資金用于標的公司項目建設，有利于增強標的公司業務規模及核心競爭力，進而增強上市公司整體實力，提升上市公司盈利能力。此外，本次通過增發股份募集資金，可以擴大公司股本，提升流通股股權比例，同時引入對上市公司發展前景看好的長期投資者，進一步優化上市公司股東結構。

        公司稱將繼續推進重組事項

        雖然急迫地想推進重組事項，但在2023年最后一個交易日的盤后，軍信股份又收到了深交所的第三輪問詢函。圍繞公司第二輪回復中關于募集資金用途與規模的合理性、必要性的具體測算情況，深交所一連提出了三大問題：

        一是要求軍信股份結合歷史期間收入、凈利潤及經營活動現金流量的變動情況，以及2023年的實際變化趨勢，補充披露在測算未來現金流入時假設上市公司、標的資產未來經營活動現金流凈額與2022年保持一致的合理性，是否符合業務實際，與營運資金需求測算中上市公司未來收入增長情況是否匹配，未使用評估資料中標的資產未來經營現金流入數據的合理性。

        二是要求軍信股份結合本次交易完成后上市公司與標的資產的股權結構、預計分紅金額對資金缺口影響程度的測算情況、公司章程對利潤分配的相關規定，補充披露在上市公司和標的資產歷年現金分紅比例較高的同時募集配套資金用于補充流動資金和未來項目建設的必要性。

        三是要求公司結合前面兩個問題的回復情況，審慎論證本次募集配套資金用途及規模的合理性。

        由于該輪問詢恰逢2023年末，軍信股份只能在進入2024年后作出回復，而這也導致公司不得不面臨尷尬局面——重大資產重組申請文件中記載的評估資料已經超過12個月的有效期，需要補充提交，深交所按規定對其中止審核。軍信股份公告顯示，本次交易的資產評估基準日是2022年12月31日，評估數據有效期截止日為2023年12月30日。

        雖然“波折”不斷，但軍信股份顯然不愿放棄此次重組。在2024年1月2日的公告中，軍信股份表示，中止審核對公司本次重組不構成實質性影響。公司將繼續推進本次重組事項，全力協調各中介機構落實加期評估等相關工作，盡快完成評估數據更新并及時向深交所更新申請材料并申請恢復審核。

        截至《經濟參考報》記者發稿，軍信股份尚未公告回復深交所的第三輪問詢。

        “對軍信股份的連番問詢，尤其是對募集資金合理性、必要性的持續關注，體現了交易所對市場關注的頻繁過度融資的審慎把關和嚴格監管，是對上市公司理性實施再融資的合理、正確引導。”知名財稅審專家劉志耕指出，二級市場的健康有序運行是一級市場融資功能正常和有效發揮的基礎，監管部門對上市公司進行再融資需全面和認真考慮當前市場的承受能力，努力維護好投融資兩端的生態平衡。

《電鰻快報》