1月12日，新通聯公告，公司獲悉持股5%以上股東蕪湖遠澈畢方投資中心(有限合伙)(以下簡稱“畢方投資”)于2024年1月11日收到中國證監會下發的《立案告知書》。因畢方投資涉嫌新通聯持股變動相關違法違規，中國證監會決定對畢方投資立案。

        據披露，畢方投資是新通聯第二大股東，持股比例10.45%，僅次于控股股東、實際控制人、前董事長曹文潔的40.27%。

        畢方投資對新通聯持股的違規事項，公開可查到的是其在2022年下半年、2023年初超額減持新通聯6.9%股份，且未及時對外披露。

        畢方投資為何迫不及待地減持，哪怕冒著違法違規的風險?

        記者繼續回溯發現，背后竟是畢方投資最大出資人孟憲坤與新通聯實控人曹文潔關于新通聯控制權變更的密謀與糾葛。幾年時間里，他們密謀的交易閉環未能成行，畢方投資受讓了曹文潔方面持有的新通聯18.45%股份，但在另一邊，新通聯未能成功收購孟憲坤旗下產業，孟憲坤也未能如“抽屜協議”中約定那樣成功接掌新通聯。

        違規超額減持且未及時披露

        2023年8月16日，上交所的一份紀律處分決定書揭開了畢方投資“涉嫌持股變動相關違法違規”的一角。

        上交所表示，經查明，2023年2月8日，畢方投資披露《簡式權益變動報告書》顯示：

        2022年8月3日至2022年8月12日，畢方投資通過大宗交易減持新通聯股份2,050,000股，占公司總股本的1.025%;

        2022年8月18日至2022年8月19日，畢方投資通過集中競價交易減持新通聯股份1,995,500股，占公司總股本的0.99775%;

        2022年9月14日至2022年11月10日，畢方投資通過大宗交易減持新通聯股份4,000,000股，占公司總股本的2%;

        2022年11月16日至2022年11月17日，畢方投資通過集中競價交易減持新通聯股份1,999,500股，占公司總股本的0.99975%。

        至此，畢方投資持有新通聯股份累計變動數量已達到公司總股本的5%。但畢方投資未按規定及時停止交易，也未披露權益變動報告書，并在2022年12月13日至2023年2月2日期間，繼續通過大宗交易減持公司股份3,750,000股，占公司總股本的1.875%。

        前述累計減持股份數量占新通聯總股本約6.9%，且直至2023年2月8日，畢方投資才披露權益變動報告書。

        上交所表示，畢方投資在減持公司股份達到5%時未及時停止交易并披露權益變動報告書，超比例減持公司股份數量占公司總股本的約1.9%，其行為違反了《證券法(2019年修訂)》第六十三條、《上市公司收購管理辦法》第十三條、《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關規定。

        因此，上交所對新通聯股東畢方投資予以公開譴責的紀律處分。

        兩大股東鬧糾紛

        畢方投資減持的急迫性還體現在，2022年11月，畢方投資還曾計劃轉讓新通聯5%股權(1000萬股)給志璟投資。但因畢方投資持有的部分新通聯股票被凍結，未能成功過戶。

        直到近期，畢方投資還在計劃繼續減持。2023年11月30日，新通聯公告稱，畢方投資計劃于2023年12月21日至2024年3月20日減持不超600萬股，占公司總股本的3.0%。

        畢方投資的急迫減持似乎“后有追兵”。根據新通聯2023年11月4日公告，畢方投資手中近一半的新通聯股權、占新通聯總股本比例5.14%的股票于11月2日被司法凍結，凍結2026年到期。

        出手申請凍結的，正是新通聯實控人曹文潔。公告顯示，本次股份凍結事項系因曹文潔與畢方投資及其相關方股權轉讓糾紛，案件涉及金額1.15億元。經曹文潔申請，畢方投資持有的新通聯股權被北京朝陽法院實施了訴訟保全。

        二股東為何急忙出售股票，一、二大股東又為何落得“大打出手”?

        戲劇往事

        時鐘撥回到2019年。

        2019年10月25日，新通聯發布了籌劃重大資產重組暨簽署收購資產框架協議的公告。

        根據公告，新通聯擬以現金方式收購湖州衍慶企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“湖州衍慶”)持有的浙江華坤道威數據科技有限公司(以下簡稱“華坤道威”)51%的股權。

        湖州衍慶的兩位出資人為孟憲坤和裘方圓，兩人系夫妻關系，兩人也是最終收購標的華坤道威的實控人。

        在將華坤道威裝入上市公司之外，曹文潔還與孟憲坤規劃了另一項交易，即曹文潔及其控制的文潔投資將分別向孟憲坤轉讓新通聯股票2939.62萬股、750萬股，合計占到新通聯股份的18.45%。

        幾經輾轉后，2021年6月，孟憲坤新換了另一個實體接手曹文潔的這部分股權，就是本次被立案的畢方投資。2021年6月21日，畢方投資與曹文潔及其控制的文潔投資簽署《股份轉讓協議》，約定以11.34元/股的價格受讓曹文潔及文潔投資合計3689.62萬股新通聯股票，交易總價4.18億元。

        天眼查顯示，孟憲坤在畢方投資中占有51%份額。

        2021年9月，上述股權交易和資產交易終于取得進展。當年9月22日，曹文潔及其控制的文潔投資將3689.62萬股轉讓給畢方投資，完成過戶，公開的交易價格為上述6月21日協議規定的4.18億元(實際抽屜協議的交易價格為約3.83億元)。

        新通聯則于當年9月取得相關公司新的《營業執照》等資料，控制了華坤道威51%股權。收購作價約10.15億元，資金來源為新通聯子公司自有資金及自籌資金，其中包括向曹文潔借款5.15億元(實際借款額為3.75億元)和向銀行申請并購貸款5億元，當時尚未支付完畢。

        至此，畢方投資持有上市公司18.45%股權，成為了第二大股東。

        對比可以發現，上市公司為控制華坤道威向曹文潔的借款3.75億元，與孟憲坤購買曹文潔手中上市公司股權所花費的3.83億元，基本一致。

        按照這樣的交易設計，曹文潔可以成功出售手中18.45%的上市公司股份，獲得3.83億元，實現減持的目的。上市公司向曹借款3.75億元，購買了華坤道威的控制權。孟憲坤通過讓出華坤道威的控制權，獲得現金，但又投入到接盤上市公司18.45%的股權上。

        “抽屜協議”破產

        當時不為人知的是，這次收購和轉讓，其實只是曹文潔將新通聯賣殼給孟憲坤計劃的一部分。直到2023年1月，一份送到交易所的舉報材料才將這一計劃曝光。

        經過調查，2023年5月5日，上交所對曹文潔、孟憲坤、裘方圓等三人予以公開譴責。

        原來，三人從2019年籌劃新通聯收購華坤道威51%股權開始，就附帶未披露的“抽屜協議”。其中，2019年10月24日，曹文潔與孟憲坤、裘方圓等人約定，曹文潔分別以15.35元/股、12元/股的價格(最終都調整為10.4元/股)，向孟憲坤或其指定方轉讓其持有的剩余新通聯11.02%、33.07%的股份，從而實現孟憲坤方受讓曹文潔所持公司全部合計共62.54%的股份，孟憲坤成為公司新實際控制人。

        同時，買賣雙方還就新通聯非公開發行股份募集資金、收購華坤道威數據剩余49%股權、資產置出等多項安排達成框架協議。

        各方還約定，重大資產重組交易對價所需資金均由孟憲坤方負責解決。收購中曹文潔向上市公司出借的5.15億元，實際只有3.75億元，并且這筆錢的真實來源為孟憲坤。

        不過在暴露之前，這項暗中進行的交易似乎已經破裂。2022年2月，新通聯發布公告稱，因無法獲得銀行的并購貸款，決定終止華坤道威相關收購;湖州衍慶、孟憲坤、裘方圓需退還此前的股權轉讓款。

        不到兩個月，新通聯公告已將華坤道威相關的控制權變更出去，完成了“退貨”。新通聯表示，已支付的部分交易對價，公司同意將該債權轉讓給曹文潔，用于償還公司欠其借款。

        “退貨”的結果是，上市公司并沒有收購孟憲坤的旗下企業，孟憲坤方面倒是花了“真金白銀”購買了曹文潔手中的新通聯相關股份。

        綜上所述，雙方本想分步走，曲線借殼上市，最終功敗垂成。由此，孟憲坤方面為何快速減持，也就不言而明了。

《電鰻快報》