北交所上市委2024年第3次審議會議結果公告顯示，湖北戈碧迦光電科技股份有限公司(下稱：戈碧迦或發行人)符合發行條件、上市條件和信息披露要求。然而戈碧迦作為由股轉系統轉道北交所上市的企業，結合其上會稿內容及股轉系統掛牌間公告，仍存在財務勾稽不合、內控不足、信披不力等方面的情形。

        勾稽不合理營收真實性存疑

        戈碧迦在上會稿中披露，2020年至2023年上半年各期實現的營收分別為22322.87萬元、38496.68萬元、42938.10萬元、37151.64萬元，歸母凈利潤分別為3479.47萬元、5030.82萬元、4598.03萬元、4818.26萬元，扣非凈利潤分別為2193.19萬元、4771.92萬元、4029.70萬元、4632.39萬元。同時披露同期銷售商品、提供勞務現金分別為14553.68萬元、26478.65萬元、36414.03萬元、35208.64萬元。以此計算各期收現比分別為0.65、0.69、0.85、0.95。

        圖片來源：發行人上會稿

        需要指出的是，結合股轉系統公告，戈碧迦2019年至2023年上半年各期應收賬款余額分別為6829.58萬元、8682.74萬元、11524.31萬元、11678.74萬元、10793.27萬元，其中2020年至2023年上半年各期增加的金額分別為1853.16萬元、2841.57萬元、154.43萬元、-885.47萬元。

        圖片來源：發行人上會稿

        圖片來源：發行人2020財報

        根據營收、收現與應收賬款三角平衡理論，在上期應收賬款余額的基礎上，本期營收金額應與本期銷售商品、提供勞務收到的現金及本期應收賬款余額增加額之和相吻合。而實際上，在2019年應收賬款余額的基礎上，戈碧迦2020年至2022年各期銷售商品、提供勞務收到的現金與應收賬款余額增加額之和分別為16406.84萬元、29320.22萬元、36568.46萬元，比上會稿所披露的同期營收(22322.87萬元、38496.68萬元、42938.10萬元)分別少5916.03萬元、9176.58萬元、6369.64萬元，占所披露營收額的比例分別為26.50%、23.84%、14.83%。

        關于2020年至2023年上半年各期銷售商品、提供勞務收到的現金與應收賬款余額增加額之和分別比同期營收少出數千萬元的原因及是否涉存在虛增營收或提前確定營收粉飾財務的情形，戈碧迦未予正面回應。

        需要指出的是，戈碧迦選擇的具體上市標準為《北京證券交易所股票上市規則(試行)》第2.1.3條的第一款，即預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%。若2020年至2022年度營收不實，戈碧迦是否還能夠滿足北交所上市標準或還是未知數。

        申報前連年財報數據被修改

        作為在股轉系統掛牌的公司，股轉系統公告顯示，2022年10月20日和2023年9月26日戈碧迦分別將2019年以來的財報進行了更正。同時在2022年10月20日發布了關于前期重大差錯更正專項說明，其中涉及“所得稅費用及遞延所得稅的調整”“存貨跌價準備轉銷、長期待攤費用等列報調整”“上市費用調整”“經銷商銷售調整”“現金流列報調整”等多個方面。

        圖片來源：股轉系統公告

        而在2022年6月2日，戈碧迦發布了關于董事會審議公開發行股票并在北交所上市議案的提示性公告及關于公司在招股說明書存在虛假陳述或者重大遺漏情形導致回購股份和向投資者賠償及相關約束措施的公告。

        對于申報上市前夕對連續多期財報數據修改的現象，是否意味著掛牌期間財報披露不實及存在內控不足、財務基礎薄弱的問題，戈碧迦也未回應。

        實控人曾為失信人暗度陳倉占用資金

        2022年9月27日，戈碧迦補發公告，稱其實際控制人、董事長虞國強先生曾于2019年被納入失信被執行人，并披露失信原因為“家庭變故情況及其他客觀因素而導致貸款逾期”。

        圖片來源：股轉系統公告

        經進一步檢索，實際上虞國強先生被列入失信被執行人的原因為“浙商銀行股份有限公司杭州蕭山支行與虞國強、馬彬金融借款合同糾紛的案件”。經杭州市蕭山區人民法院判決，除被限制高消費外，虞國強、馬彬自2019年8月1日起被納入失信被執行人，失信期限2年。也就是說自執行日起需要到2021年7月31日方可移出失信被執行人名單。

        圖片來源：企查查平臺

        而戈碧迦2021年5月14日發布的高級管理人員換屆公告內容顯示，發行人第四屆董事會第一次會議審議并通過了選舉虞國強先生為董事長的議案，并聲明虞國強先生不是失信聯合懲戒對象。

        圖片來源：股轉系統公告

        此外，2019年6月12日戈碧迦以預付貨款的形式將資金300萬元支付給江西省定海鉭鈮有限公司，同日江西省定海鉭鈮有限公司將300萬元轉到發行人實控人虞國強個人賬戶，虞國強隨即將資金轉給其朋友，用于歸還2017年2月的個人借款。盡管發行人稱屬于“違規資金拆借”“關聯方占用資金”，但通過預付貨款“暗度陳倉”的形式再轉回實控人賬戶，顯然不能簡單地認定為拆借。

        需要指出的是，戈碧迦于2017年2月16日在股轉系統發布了公司擬首次發行股票并上市的上市輔導備案提示性公告，保薦機構為國盛證券。接著2017年5月22日、2017年9月13日、2017年12月11日國盛證券向湖北監管局報送了輔導三期輔導報告，輔導內容其中涉及“規范內部決策、財務制度、信披制度，規范董事會、監事會結構”等。顯然在接受輔導后相關制度及監督體系并未落到實處。

        預付上市費用或涉“或有收費”

        另外需要指出的是，戈碧迦2022年10月20日發布的關于前期重大差錯更正專項說明，其中關于“上市費用調整”項顯示，2021年12月31日，預付上市費用錯記，調增其他流動資產916037.74元，2021年度調減管理費用916037.74元。

        圖片來源：股轉系統公告

        由于近期相關主管部門關注到個別擬上市公司選聘輔導會計師事務所的信息公示中，IPO審計報價包括前期審計費用和上市獎勵，審計收費大部分金額取決于公司上市與否，構成“或有收費”，損害了會計師事務所的獨立性。鑒于“或有收費”在鑒證業務中危害很大，因為如果會計師事務所的收費與否或多少以鑒證工作結果或實現特定目的為條件，注冊會計師為了獲得收費或多收費，往往會發表不恰當的意見，作出有違社會公眾利益的行為。為此，財政部2023年11月16日出臺了《關于嚴禁會計師事務所以或有收費方式提供審計服務的通知》，旨在增強會計師事務所獨立性，禁止“或有收費”行為。其中明確指出“或有收費通常表現為上市獎勵費，以及根據審計意見類型、是否能夠實現上市、能否實現發債等收取部分或全部審計費用。會計師事務所不得以或有收費方式提供審計服務，收費與否或者收費多少不得以審計工作結果或實現特定目的為條件。”

        圖片來源：財政部網站

        究竟戈碧迦所披露的預付上市費用，是否指含審計費用在內的前期費用，是否意味著后續費用的支付取決于公司上市與否，或許只有經過現場檢查方知結果。

        2020年至2023年上半年，戈碧迦存貨賬面價值分別為12721.71萬元、14756.42萬元、25234.50萬元、26193.89萬元，占當期總資產比例分別為18.33%、18.59%、26.18%、26.27%，存貨周轉率分別為1.11次、1.81次、1.53次、1.02次。但經計算，存貨與營收的比率卻高達0.57、0.38、0.59、0.71。在本次IPO中，戈碧迦擬募集資金20000.00萬元，用于特種高清成像光學玻璃材料擴產項目、光電材料研發中心建設項目及補充流動資金。對于新增產能難以及時消化風險，戈碧迦稱，由于市場需求的變化、國家宏觀經濟政策和行業競爭狀況變動等多種因素的不確定性，本次募投項目實施后存在公司市場開拓不力、光學玻璃和特種功能玻璃需求增長不如預期或行業產能擴張過快導致市場競爭加劇可能，從而產生公司新增產能不能完全達產、及時消化的風險。

《電鰻快報》