近日，延華智能(002178.SZ)因股價波動較大，引起市場高度關(guān)注。根據(jù)此前的股票交易異常波動公告，該公司表示不存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)，但提示了此前遭到行政處罰的風(fēng)險。

        根據(jù)1月初的公告，因部分財報虛假記載，延華智能在被立案半年多后，正式受到上海證監(jiān)局的行政處罰和深交所的紀(jì)律處分。

        上述行政處罰的緣由，可追溯至延華智能2019年收購的一家企業(yè)。公告顯示，該公司于2019年12月收購了北京泰和康醫(yī)療生物技術(shù)有限公司(以下簡稱“泰和康”)45%的股權(quán)。

        2019—2021年，泰和康為雅培貿(mào)易(上海)有限公司(以下簡稱“雅培”)授權(quán)的經(jīng)銷商，泰和康90%以上的營業(yè)收入來自于雅培相關(guān)產(chǎn)品的銷售收入。2022年上半年，泰和康的營收同比大幅下降，主要是因?yàn)槠渑c雅培的合作顯著異常，且未來能否繼續(xù)合作存在重大不確定性。

        延華智能在披露2022年中報之前已經(jīng)知悉這一情況，卻并未在2022年中報中對長期股權(quán)投資計提減值準(zhǔn)備，這導(dǎo)致其2022年上半年、2022年前三季度各自虛增利潤總額5191.14萬元，分別占當(dāng)期利潤總額絕對值的326.46%、472.81%。

        上海證監(jiān)局認(rèn)為，延華智能2022年中報的披露內(nèi)容未完整涵蓋實(shí)際情況，投資者無法了解到泰和康業(yè)績下滑原因的全貌，最終決定對延華智能責(zé)令整改、給予警告，并處以200萬元罰款;同時對時任董事長龔保國及一眾高管分別給予警告，并處以50萬～100萬元不等的罰款。

        雖然財報虛假記載一事暫告一段落，但是對于延華智能來說，股權(quán)及管理層動蕩不息、業(yè)績下滑等問題短期內(nèi)恐仍難解。

        多年無實(shí)控人，財務(wù)總監(jiān)六年五換

        公告顯示，延華智能成立于2001年，原為我國最早專業(yè)從事建筑智能化工程總承包服務(wù)的綜合性工程企業(yè)之一。

        2012年，該公司開始進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，目前其主營業(yè)務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)型為智慧醫(yī)療與大健康、綠色雙碳與數(shù)字能源及其他綜合智慧城市服務(wù)。

        自2007年上市后的十多年時間里，胡黎明一直是延華智能的控股股東和實(shí)際控制人。然而，2016年12月29日，胡黎明因犯內(nèi)幕交易罪，被判處有期徒刑三年，緩刑三年，并處罰金人民幣550萬元。

        次年延華智能易主，2017年12月19日，胡黎明將其持有該公司的6738.91萬股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海雁塔科技有限公司(以下簡稱“雁塔科技”)，占當(dāng)時該公司總股本的9.41%;同時，胡黎明將其另外持有的6738.91萬股股份對應(yīng)的投票權(quán)委托給雁塔科技行使，占當(dāng)時該公司總股本的9.41%。

        雁塔科技由此擁有延華智能1.35億股股票對應(yīng)的投票權(quán)，占延華智能總股本的18.82%，成為延華智能擁有投票權(quán)最多的股東，雁塔科技的實(shí)際控制人潘暉成為延華智能的實(shí)際控制人。

        然而，在控制權(quán)變更一年多時間后，轉(zhuǎn)讓雙方卻發(fā)生糾紛。據(jù)延華智能2019年1月11日公告，因此前的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議爭議，胡黎明向仲裁委提出仲裁申請，要求雁塔科技支付轉(zhuǎn)讓款及資金占用費(fèi)約1.31億元，雁塔科技持有的部分延華智能股份亦遭凍結(jié)。

        由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款未支付到位，胡黎明與雁塔科技的《投票權(quán)委托協(xié)議》于2019年12月31日到期終止，胡黎明不再將其持有的延華智能6738.91萬股股份對應(yīng)的全部投票權(quán)委托給雁塔科技行使。

        隨著《投票權(quán)委托協(xié)議》到期終止，胡黎明和雁塔科技又未能與延華智能其他股東就一致行動、表決權(quán)委托等事宜達(dá)成任何協(xié)議。因此，自2019年12月31日起，延華智能就處于無控股股東及無實(shí)際控制人的狀態(tài)。

        2019年，延華智能第一大股東亦發(fā)生變更。公告顯示，2019年4月，上海延華高科技有限公司(下稱“延華高科”)所持延華智能股權(quán)被司法拍賣，經(jīng)過82輪競拍后，華融(天津自貿(mào)區(qū))投資股份有限公司(以下簡稱“華融投資”)以6.28億元的價格競拍成功，取得延華智能17.41%的股權(quán)，一躍成為該公司的第一大股東。

        在胡黎明與雁塔科技“分手”后，延華智能新的第一大股東華融投資似乎也無心謀取控制權(quán)，反而試圖出讓延華智能股權(quán)。

        2021年12月31日，延華智能公告稱，股東華融投資擬以公開征集轉(zhuǎn)讓的方式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份8901.91萬股，占公司總股本12.50%。如今時隔2年多，華融投資似乎仍未找到受讓方。

        2023年以來，原實(shí)控人胡黎明也在大舉減持延華智能的股票。Choice數(shù)據(jù)顯示，截至2022年12月31日，胡黎明仍持有延華智能6738.91萬股股票，占總股本的比例為9.46%，然而截至2023年9月30日，其持股數(shù)量已經(jīng)降至4786.91萬股，持股比例降至6.72%。

        此外，自2019年以來，延華智能前五大股東之一的廖邦富幾乎每個季度都在減持股份。

        從各大股東減持計劃及舉動來看，似乎無一方有意謀取延華智能控制權(quán)，延華智能無實(shí)控人的局面恐仍將維持較長時間。

        股權(quán)層面的“動蕩”也延伸到管理層面，其中，財務(wù)總監(jiān)一職似乎成了“燙手山芋”。

        公告顯示，2018—2023年，六年間延華智能更換了5個財務(wù)總監(jiān)。根據(jù)該公司公告，2018年7月，王菁辭任財務(wù)總監(jiān)，隨后由副董事長、聯(lián)席總裁宛晨代行財務(wù)總監(jiān)職責(zé);2020年4月，宛晨辭去聯(lián)席總裁的職務(wù)后，此前代行的財務(wù)總監(jiān)職責(zé)由總裁潘暉代行;2021年4月，黃慧玲任該公司副總裁及財務(wù)總監(jiān);2022年9月該公司聘任曹磊為財務(wù)總監(jiān);2023年12月曹磊辭職，黃慧玲再次代行財務(wù)總監(jiān)職責(zé)。

        除了財務(wù)總監(jiān)之外，延華智能總裁職位也頻繁發(fā)生變更。2017年12月和2018年2月，金震、翁志勇先后辭去執(zhí)行總裁職務(wù);2018年3月，岳崚辭去副總裁等職務(wù);2019年3月16日，延華智能聘任宛晨和于兵為公司聯(lián)席總裁(執(zhí)行總裁)，其中宛晨于2020年4月辭去聯(lián)席總裁職務(wù)，但仍為該公司的副董事長;2023年3月，劉金領(lǐng)因個人原因辭去執(zhí)行總裁職務(wù)。

        扣非凈利潤連續(xù)六年為負(fù)

        股權(quán)及管理層動蕩的同時，延華智能的業(yè)績也不太樂觀。

        Choice顯示，2017—2022年，延華智能的營收整體呈下滑趨勢，期間總營收從11.91億元降至6.26億元，累計下降47.43%;同期扣非凈利潤則連續(xù)6年為負(fù)，累計虧損達(dá)8.28億元。

        2023年，延華智能的業(yè)績有所好轉(zhuǎn)。Choice顯示，2023年前三季度，該公司營收同比增長24.06%，歸母凈利潤及扣非凈利潤皆扭虧為盈，但扣非凈利潤僅為126.95萬元。

        分季度看，延華智能第一、二季度業(yè)績增速較快，但第三季度營收和歸母凈利潤再度出現(xiàn)下滑跡象。第三季度該公司營收同比減少10%，歸母凈利潤同比減少44.24%，扣非凈利潤則同比增長176.46%。

        該公司2023年前持續(xù)下滑的業(yè)績也引起監(jiān)管關(guān)注。2023年5月9日，深交所對延華智能2022年年報發(fā)出問詢函，要求延華智能量化分析報告期內(nèi)營業(yè)收入、凈利潤下滑的原因，以及扣非后凈利潤連續(xù)六年為負(fù)的原因。

        延華智能在問詢函回復(fù)文件中稱，近幾年各板塊收入較為穩(wěn)定，主營業(yè)務(wù)中占比最大的其他綜合智慧城市服務(wù)業(yè)務(wù)收入規(guī)模連續(xù)維持在3.5億元以上，收入規(guī)模較為穩(wěn)定。

        不過，根據(jù)延華智能列示的數(shù)據(jù)，2020—2022年，該公司的其他綜合智慧城市服務(wù)收入分別為4.03億元、4.72億元、3.51億元，波動較大且2022年同比減少25.64%。

        盈利方面，2020—2022年，延華智能的其他綜合智慧城市服務(wù)收入占總營收的比重持續(xù)維持在50%以上，但該板塊的毛利率較低，同期毛利率分別為5.78%、10.44%、9.34%。對此，延華智能稱主要是市場上參與智慧城市領(lǐng)域業(yè)務(wù)的隊(duì)伍不斷壯大，市場競爭激烈所致。

        受到該板塊影響，2020—2022年，延華智能的毛利率分別為15.10%、19.43%、17.87%。作為對比，同樣主營智慧城市業(yè)務(wù)的海峽創(chuàng)新(300300.SZ)、達(dá)實(shí)智能(002421.SZ)、賽為智能(300044.SZ)和恒鋒信息(300605.SZ)是延華智能的可比公司，上述公司同期毛利率均值分別為23.45%、20.96%、17.76%。

        對于扣非凈利潤連續(xù)六年為負(fù)的問題，延華智能稱主要是受商譽(yù)、長期股權(quán)投資等減值影響所致。根據(jù)其披露的數(shù)據(jù)，2018年、2020年、2022年，該公司計提的信用減值損失及資產(chǎn)減值損失合計分別為2.81億元、2.72億元、9512.83萬元，分別占當(dāng)期營收的24.74%、41.21%、15.18%。延華智能認(rèn)為，導(dǎo)致該公司扣非后凈利潤為負(fù)的因素不具有持續(xù)性影響，公司持續(xù)經(jīng)營能力穩(wěn)定。

        對于內(nèi)部治理及業(yè)績下滑等問題，1月19日，時代商學(xué)院曾向延華智能致電詢問，對方以公司進(jìn)入業(yè)績預(yù)報期，不方便接受調(diào)研為由回絕。

《電鰻快報》