深交所網站公告定于在2024年1月26日召開的2024年第5次上市委審議會議上審議江蘇米格新材料股份有限公司(下稱：米格新材或發行人)(首發)事項。作為一家專業從事功能性碳基材料及制品研發、生產和銷售的高新技術企業，米格新材不僅存在營收業績方面的疑點，且存在所披露各期產量前后矛盾、部分股東股份鎖定不合格、達不到高新技術企業指標等方面的情形。

        財務勾稽關系不合上億元營收存疑

        上會稿內容顯示，得益于光伏行業的快速發展，米格新材2020年至2023年上半年各期營收分別為13601.77萬元、30301.29萬元、43864.69萬元、26015.45萬元，歸母凈利潤分別為3138.12萬元、6488.28萬元、10655.34萬元、5781.52萬元，扣非凈利潤分別為2375.56萬元、7250.83萬元、10077.78萬元、5186.36萬元。米格新材稱，2020年至2022年最近三年復合增長率為79.58%，根據《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2022年1-1-21修訂)》，滿足規定第三條第一套標準中“最近三年營業收入復合增長率不低于20%”的指標。

        需要指出的是，其對應的各期銷售商品、提供勞務收到的現金分別5937.80萬元、13014.40萬元、10421.95萬元、16308.34萬元，應收賬款余額分別為6611.75萬元、13611.47萬元、25430.52萬元、21413.46萬元。其中2021年至2023年上半年各期應收賬款余額較上期的增加額分別為6999.72萬元、11819.05萬元、-4017.06萬元。

        根據營收、收現與應收賬款三角平衡理論，在上期應收賬款余額的基礎上，本期營收金額應與本期銷售商品、提供勞務收到的現金及本期應收賬款余額增加額之和相吻合。而實際上，在2020年應收賬款余額的基礎上，米格新材2021年至2023年上半年各期銷售商品、提供勞務收到的現金與應收賬款余額增加額之和分別為20014.12萬元、22241.00萬元、12291.28萬元，分別比所披露同期營收金額(30301.29萬元、43864.69萬元、26015.45萬元)少10287.17萬元、21623.69萬元、13724.17萬元。

        數據來源：米格新材上會稿

        關于2021年至2023年上半年各期銷售商品、提供勞務收到的現金與應收賬款余額增加額之和分別比營收少上億元的原因及是否涉存在虛增營收或提前確定收入而粉飾財務報表的情形，米格新材未予回應。

        對應的是，泗洪縣科技局2023年5月發布的題為《江蘇米格新材料股份有限公司首席科學家聘任簽約儀式在泗洪舉行》公開信息內容顯示，發行人2022年銷售額達5億元，不僅與發行人招股書所披露2022年營收額多出約6千萬元，且參照該數據，發行人2022年研發費用率則下降至5.11%。

        產量前后矛盾產能利用率相差超兩成

        石墨軟氈作為米格新材主要產品，米格新材披露，2020年至2023年上半年各期石墨軟氈產能分別為720噸、1320噸、2100噸、1290噸，在建工程“包頭碳纖維復合材料生產項目”和“功能性碳纖維材料生產項目”(募投項目)建成達產后，預計將分別新增年產能1000噸和2000噸。

        同時米格新材披露，2020年至2023年上半年黏膠基石墨軟氈與PAN基石墨軟氈合計產量分別為555.82噸、1217.80噸、2165.30噸、1333.61噸，產能利用率分別為77.20%、92.26%、103.11%、103.38%。

        圖片來源：米格新材上會稿

        而產銷率表顯示，2020年至2023年上半年各期其黏膠基石墨軟氈與PAN基石墨軟氈產品的產量合計分別為466.10萬元、914.09萬元、1650.19萬元、1056.41萬元，較產能利用率表中披露的產量分別少89.72噸、303.71噸、515.11噸、277.20噸。也就是說以產銷率表中的產量計算，米格新材對應的各期產能利用率約分別為61.33%、69.25%、78.58%、81.89%。與所披露同期產能利用率的差異分別達15.87%、23.01%、24.53%、21.99%。

        圖片來源：米格新材上會稿

        突擊入股增股股份鎖定合規性幾何

        米格新材披露，本次申報前最近一年新增股東有10名，分別為桐鄉建茗、泗洪產業基金、安徽鴻信利、安徽安華、中金共贏、南京鐵投、上海火山石、南京弘盛、南京泰華、湖南正愷。

        而與之矛盾的是，招股書顯示，2022年6月27日，米格有限(發行人前身)股東會審議通過了公司股權轉讓事項，同意桐鄉嘉佑將其持有的公司29.5669萬元注冊資本以人民幣610萬元的價格轉讓給桐鄉建茗;2022年6月28日，米格有限召開股東會審議通過了增資事項，注冊資本由7755.2632萬元增至8918.5544萬元。其中江蘇毅達以5937.50萬元認繳230.2347萬元新增注冊資本;浙江容騰以3700萬元認繳143.4726萬元新增注冊資本;桐鄉建茗以3660萬元認繳141.9215萬元新增注冊資本;平潭匯通以2700萬元認繳104.6962萬元新增注冊資本;南京稼沃以2600.00萬元認繳100.8186萬元新增注冊資本;桐鄉嘉佑以2340.00萬元認繳90.7367萬元新增注冊資本;泗洪產業基金以2000萬元認繳77.5527萬元新增注冊資本;宿遷毅達以1979.1667萬元認繳76.7449萬元新增注冊資本;安徽鴻信利以1800萬元認繳69.7975萬元新增注冊資本;安徽安華以1700萬元認繳65.9198萬元新增注冊資本;江蘇產才融合基金以1583.3333萬元認繳61.3960萬元新增注冊資本;2022年12月20日，米格新材2022年第二次臨時股東大會決議注冊資本由9000萬元增至9657.6921萬元。其中以中金共贏10000萬元認購346.1537萬股;南京鐵投以3000萬元認購103.8461萬股;上海火山石以3000萬元認購103.8461萬股;南京弘盛以1350萬元認購46.7308萬股;南京泰華以1000萬元認購34.6154萬股;湖南正愷以650萬元認購22.50萬股。而發行人簽署申報稿的時間為2023年6月21日。也就是說含老股東新增股份在內，米格新材申報前一年新增股東數為17位。

        圖片來源：米格新材上會稿

        對應的是，招股書中投資者保護內容顯示，江蘇毅達、宿遷毅達、江蘇產才融合基金作為持有發行人5%以上股份的股東，所承諾股份鎖定時間為“自發行人股票上市之日起12個月”;桐鄉建茗、泗洪產業基金、安徽安華、安徽鴻信利、中金共贏、南京鐵投、上海火山石、南京弘盛、南京泰華、湖南正愷承諾鎖定期為“自發行人股票上市之日起12個月”且“自取得股份起36個月”;浙江容騰、南京稼沃、桐鄉嘉佑、平潭匯通承諾的股份鎖定期也僅為“自發行人股票上市之日起12個月”。

        圖片來源：米格新材上會稿

        根據《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》，提交申請前12個月內新增股東的，應當在招股書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系，新增股東是否存在股份代持情形。上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓，且股份取得方式包括增資擴股和股份受讓。新股東從控股股東、實際控制人處受讓股份，需遵循證監會和交易所關于控股股東、實際控制人持有股份鎖定要求的其他規定。

        企業IPO中，不乏搭乘“末班車”的投資者，雖然提高了企業估值，但這些“乘客”同時也是上市委重點關注對象。盡管問題五花八門，卻不乏一定共性，股權轉讓的定價依據及公允性、是否存在利益傾斜，以及鎖定期是否符合規定等均是重點。顯然，米格新材關于申報前一年內新增股東股份的鎖定并不符合監管要求。

        另外需要指出的是，米格新材稱，2022年12月12日被認定為國家高新技術企業，2022年企業所得稅減按15%優惠稅率計征。而據上會稿信息，2020年至2022年度，其員工總數分別為101人、237人、436人，研發人員數量分別為10人、18人、31人，研發人員占各期員工總數的比例僅分別為9.90%、7.59%、7.11%。根據科技部高新技術企業認定管理工作網發布的《高新技術企業認定管理辦法》第四條及第五條要求，從事研發和相關技術創新活動的科技人員占企業當年職工總數的比例不低于10%。也就是說米格新材或涉存在并不符合高新技術企業標準的情形。

《電鰻快報》