員工自立門戶開公司，主要為原單位代購原材料，且財務負責人與原單位會計同為一人，這背后是否暗藏貓膩?

        2024年2月2日，安徽中草香料股份有限公司(下稱“中草香料”)過會，即將在北交所提交注冊。資料顯示，該公司成立于2009年3月4日，于2017年掛牌新三板，主要從事香精香料的研發、生產和銷售，產品包括涼味劑、合成香料和天然香料等，下游應用領域涵蓋食品飲料、日化、煙草、醫藥等。

        據審議會議結果公告，中草香料過會后還需補充披露與關聯方懷遠縣貝利化工商貿有限公司(下稱“貝利化工”)的相關事項。上會期間，上市委針對其與貝利化工的業務合作、在建工程等方面提出問詢。

        IPO前夕重要關聯方突然注銷，關聯交易真實性屢被問詢

        據首輪問詢函回復文件，2016年2月，中草香料原行政部員工何青成立貝利化工，貝利化工的監事為中草香料實控人李莉的外甥女張娟，財務負責人為中草香料會計尹娣。

        2019年前，貝利化工從事小規模精細化工產品的銷售。2019年起，該公司開始代中草香料采購DIPPN及其他原材料，并向中草香料購買涼味劑對外銷售。自2021年12月起，中草香料出于減少關聯交易的考慮，不再通過貝利化工采購原材料，貝利化工于2022年5月7日申請注銷。半年后，即2022年12月29日，中草香料提交IPO申請，擬登陸北交所。

        據招股書及首輪問詢回復文件，2020—2022年，中草香料向關聯方貝利化工采購的原材料金額分別為1831.27萬元、2293.16萬元、0元，占各期貝利化工主營業務收入的比重分別為93.73%、88.08%、0。

        這意味著，2020年、2021年，貝利化工近九成營業收入來自中草香料。

        關聯交易的公允性歷來是監管層審核的重點之一，以防范企業利用關聯交易進行利益輸送。那么，中草香料與貝利化工的交易定價是否公允?

        據首輪問詢函回復文件，2020—2021年，貝利化工向中草香料銷售產品的毛利率分別為4.8%、9.53%，比向其他客戶銷售同類產品的毛利率分別高1.61個、4.55個百分點。

        從圖表1還能發現，2021年，貝利化工向中草香料銷售DIPPN的毛利率較2020年幾乎翻倍。

        針對貝利化工代為采購原材料的情況，中草香料解釋原因之一系個別供應商如DIPPN的供應商，出于商業機密的因素考慮，不愿意與掛牌公司直接交易。

        但在第二輪問詢中，北交所指出，根據保薦工作報告，DIPPN的主要上游供應商如濮陽天源生物科技有限公司同時為多家上市公司供貨。這與中草香料上述解釋存在矛盾。

        此外，貝利化工存續期間，連續多年均為中草香料轉貸的第三方，何青與中草香料及其董監高之間存在多筆資金往來。

        據第四輪問詢函回復文件，為解決中草香料臨時資金緊張問題，貝利化工于2018—2020年期間向中草香料拆出資金合計1050萬元。

        不過，上述借款中僅30萬元來源于貝利化工自身，其余款項來源于中草香料股東李莉、李淑清、范金材和高管趙婭，以及中草香料關聯方安徽仙奇生物工程技術有限公司(下稱“安徽仙奇”，中草香料股東李淑清控制的公司)。

        2017年、2018年，貝利化工先后兩次從中草香料合計拆入資金196.36萬元，用于借給中草香料關聯方安徽仙奇歸還到期貸款。2019年，貝利化工向中草香料拆入資金400萬元，用于借給安徽百荷花香精有限公司(中草香料全資子公司)支付土地出讓金。

        為解決銀行受托支付與資金支付需求錯配的問題，中草香料還通過貝利化工進行轉貸。2016—2021年，中草香料通過貝利化工進行了21筆轉貸，涉及金額合計為1.2億元。

        針對上述情況，在第一輪問詢、第二輪問詢、第四輪問詢以及上會審議會議中，北交所均對中草香料與貝利化工的交易進行問詢，要求中草香料說明業務往來的真實性、合理性。

        在第一輪問詢中，北交所還要求中草香料解釋說明貝利化工股東是否存在股權代持或其他利益安排，貝利化工是否為中草香料或中草香料實控人李莉控制的公司。

        值得一提的是，2016—2018年，何青仍在中草香料領薪。

        據審議會議結果公告，中草香料過會后還需補充披露何青在貝利化工存續期間是否為中草香料員工，實控人李莉是否通過何青向貝利化工提供資金支持，該公司通過貝利化工發生代理采購的原因等。

        產能利用率跌至76.41%，募投項目合理性存疑

        除與貝利化工的業務合作外，上會期間，北交所上市委亦對中草香料的在建工程以及募投項目進行問詢。

        據招股書，中草香料“年產2000噸食品添加劑項目”的在建工程貫穿整個報告期(2020—2023年上半年)，各期末該項目在建工程賬面余額分別為868.21萬元、992.38萬元、930.51萬元、896.65萬元。2022年末，該公司在建工程新增“年產2600噸涼味劑及香原料項目”，賬面余額為166.93萬元。截至2023年上半年末，該項目在建工程賬面余額為3592.91萬元。

        對此，上市委要求中草香料結合產能以及資金籌措情況，說明在已大額投資建設“年產2000噸食品添加劑項目”的情況下，又投資建設“年產2600噸涼味劑及香原料項目”的必要性和商業合理性，上述兩項在建工程項目是否存在重合，是否與中草香料產能和業務規模相匹配。

        本次IPO，中草香料計劃募資1.5億元，用于“年產2600噸涼味劑及香原料項目”。從招股書披露的信息看，該項目已于2022年啟動，并于2023年3月獲得蚌埠市生態環境局出具的環評報告，項目建設期為18個月。由此推算，該項目將于2024年下半年完成建設并投產。

        那么，中草香料近年來的營收增速情況如何?產能利用率是否充分?業績發展若何?

        據招股書，報告期各期，中草香料的營業收入同比增速分別為65.6%、43.66%、26.16%、-2.79%。不難發現，近年來，該公司的營收增速大幅下滑，業績成長性待考。

        這與行業增長情況基本一致。

        據中國香料香精化妝品工業協會數據顯示，2016—2022年，我國香料香精行業市場規模整體呈增長趨勢，但2017年后，行業銷售額增速顯著放緩，從2017年的46.83%下滑至2022年的1.68%。

        產能方面，報告期各期，中草香料的產能分別為500噸、633.33噸、900噸、450噸。其中，2021年，其子公司安徽百荷花香精有限公司新增生產線投產，按實際生產時間折算總產能為633.33噸;2023年上半年，中草香料產能按實際生產時間折算為450噸，即全年產能除以2。

        同期，中草香料的產能利用率分別為69.57%、94.93%、66.65%、76.41%。這意味著，除2021年外，該公司其余各期的產能利用率均不足八成。

        值得一提的是，截至2023年8月末，中草香料在手訂單金額為719.86萬元，不及2023年上半年營業收入的1/10。這主要系該公司與客戶的合作模式為根據客戶實際訂單情況簽訂單次合同，即該公司未與客戶簽訂長期合同。

        同行可比公司如科思股份(300856.SZ)、愛普股份(603020.SH)采取年度購貨合同/年度框架協議加訂單的方式簽訂合同，亞香股份(301220.SZ)、金禾實業(002597.SZ)、華業香料(300886.SZ)、新和成(002001.SZ)等采用一年一簽、半年一簽、一季度一簽或一單一議等合同方式。

        對此，中草香料表示，公司一般不與客戶簽訂長期合同，與可比公司存在一定差異，主要由于自身生產經營規模較同行業可比公司小，簽訂長期合同不利于企業規避和防范上游大宗化工產品價格波動的風險。

        綜上，隨著營收增速放緩、產能利用率跌至80%以下，缺乏長期合同的中草香料新增產能能否被合理消化仍待觀察。

        需要指出的是，近年來，國家政策重點鼓勵支持天然香料行業的發展，天然食品添加劑、天然香料等被列入輕工行業鼓勵類項目，未來該類產品或將迎來爆發期。

        不過，中草香料主營產品及本次募投項目對應產品均為非天然香料類，而近年該公司天然香料的銷售收入較低且占比整體下滑。若未來天然香料隨著政策利好實現銷售大幅提升，中草香料業績恐將受影響。

《電鰻快報》