《電鰻財經(jīng)》文/高偉

        早在去年4月19日，創(chuàng)業(yè)板IPO已經(jīng)“上會通過”的武漢元豐汽車電控系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱“元豐電控”)，至今已經(jīng)過去僅一年卻沒有任何進展。其間的蹊蹺，讓人再度審視這家公司上市的合規(guī)性。

        《電鰻財經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書還存在很多疑點，對于本網(wǎng)發(fā)去的求證函，元豐電控選擇了閉口不言。

        不完整不獨立麻煩多

        據(jù)《電鰻財經(jīng)》觀察，元豐電控?zé)o土地使用權(quán)及房產(chǎn)，生產(chǎn)經(jīng)營用房均以租賃方式取得，并且在2020年9月，續(xù)租的武漢元豐天地車輛底盤系統(tǒng)有限公司(以下簡稱“天地底盤”)相關(guān)房產(chǎn)，續(xù)租單價由25元/月/平方米下降至20元/月/平方米，下降了20%。其實，天地底盤 2021 年全部收入均來源于向元豐電控、元豐零部件、元豐投資收取的租金。為實施募投項目，元豐電控與天地底盤將租賃期限延長至2025年9 月30日止。深交所要求元豐電控說明續(xù)租單價下降的原因及合理性。

        不管是招股書，還是回復(fù)交易所的文件，元豐電控均表示“報告期內(nèi)發(fā)行人租賃天地底盤房產(chǎn)的租賃價格與周邊同類物業(yè)租賃價格差異較小且其變動趨勢均為基本穩(wěn)定的同時略有上升”，反而無法明確解釋為何在2020年9月續(xù)租時陡降20%。口口聲聲所言的“關(guān)聯(lián)租賃定價具有公允性，租金變動趨勢具有合理性”卻成為空話，至今也是個謎。

        此外，2015年以前，元豐零部件為吳學(xué)軍控制的企業(yè)。2014-2015年元豐電控整體收購元豐零部件67%股權(quán)，再集中轉(zhuǎn)讓給海通錦程、新材料基金，收購股權(quán)過程中與元豐零部件股東淺見萬雄、華祺商貿(mào)存在糾紛。本次收購的股權(quán)價款采用關(guān)聯(lián)方代為支付、債務(wù)抵消等方式支付，部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、利息、違約金等尚未結(jié)清。

        扯不斷理還亂的是，元豐電控董事、高管中吳學(xué)軍、童幸源、謝永明、肖矯矯等多人曾在元豐零部件任職。元豐電控還與元豐零部件共用“元豐”字號及商標(biāo)。

        元豐電控存在多項關(guān)聯(lián)擔(dān)保，其中，2017年3月，元豐電控、元豐零部件和吳學(xué)軍作為共同借款方向武漢市聯(lián)豐小額貸款股份有限公司借款，元豐電控以4項實用新型專利和 2 項發(fā)明專利提供擔(dān)保，元豐電控稱借款方雖為多方但資金主要用于公司生產(chǎn)經(jīng)營;2019 年元豐電控及吳學(xué)軍為天地底盤提供擔(dān)保，擔(dān)保額7000.00萬元。元豐電控就對關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保行為均未收取費用。

        元豐電控存在關(guān)聯(lián)方資金拆借，2019年1月1日元豐電控向元豐投資、吳學(xué)軍、天地底盤拆出資金余額合計3,757.76 萬元，2019 年 12 月 31 日余額為4,214.73 萬元。

        由此，交易所發(fā)出一連串的追問：元豐電控收購元豐零部件股權(quán)再集中轉(zhuǎn)讓給海通錦程、新材料基金的原因，收購及轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)定價依據(jù)及公允性?“元豐”字號及商標(biāo)所有權(quán)歸屬情況?元豐零部件對外轉(zhuǎn)讓后仍使用“元豐”字號及商標(biāo)的原因及合理性?吳學(xué)軍不再控制元豐零部件后，仍共同借款的原因及合理性，借款資金的流向、用途;公司及吳學(xué)軍為天地底盤提供擔(dān)保是否可能因此承擔(dān)大額債務(wù)?要求公司說明關(guān)聯(lián)方資金拆借履行的程序、資金拆借利率的定價依據(jù)及公允性、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用、發(fā)行人是否具有財務(wù)獨立性等。

        公司雖然在回函中做了解釋說明，但人們心中疑慮難消，且IPO雖然過會，仍迎來交易所的再度問詢：

        問詢函稱，根據(jù)元豐電控申報材料，元豐電控、控股股東及實際控制人歷史上存在大額債務(wù)，并通過將發(fā)行人分立、轉(zhuǎn)讓天地底盤和元豐零部件股權(quán)、引入外部投資者、債務(wù)沖抵等措施處理債務(wù)問題。報告期內(nèi)，控股股東、實際控制人存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛與訴訟、占用發(fā)行人資金等問題。要求元豐電控說明目前控股股東、實際控制人的債務(wù)及對外擔(dān)保情況，控股股東、實際控制人與相關(guān)方是否存在訴訟、仲裁或其他糾紛及潛在糾紛;結(jié)合控股股東、實際控制人財務(wù)狀況和償債能力，說明是否存在對元豐電控獨立性、控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響的事項;元豐電控是否存在體外資金循環(huán)，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效?

        這次，交易所卻再沒有收到元豐電控的回復(fù)信息。

        控股股東在玩資本游戲

        雖然“上會通過”，但市場還是對“轉(zhuǎn)讓過程評估值遠超所有者權(quán)益”給出質(zhì)疑：

        根據(jù)申報材料披露，2020年12月21日至31日，元豐電控控股股東元豐投資，在與東風(fēng)資管、中電科基金、紅向維岳、格金廣發(fā)、武漢萬灃、聚贏方德、壹同富岳、東方富海、萬納托實業(yè)、羅玉枝、紫杏共盈等11名新增股東轉(zhuǎn)讓所持股份過程中，除萬納托實業(yè)外因之前借款原因與元豐有限(發(fā)行人前身)等相關(guān)主體簽署有《可轉(zhuǎn)換股票借款合同》及《可轉(zhuǎn)換股票借款合同之補充協(xié)議》受讓價為8元/注冊資本外，其余新增股東受讓價均為10.00元/注冊資本。

        據(jù)披露，此次轉(zhuǎn)讓價格參考依據(jù)為截至評估基準(zhǔn)日2020年8月31日，中水致遠(中水致遠資產(chǎn)評估有限公司)出具的《資產(chǎn)評估報告》，以收益法評估企業(yè)股東全部權(quán)益價值為83448.53萬元。而元豐電控首次申報稿內(nèi)容，2019年至2021年度，元豐電控所有者權(quán)益合計分別為7220.66萬元、16032.00萬元、17907.94萬元。經(jīng)計算中水致遠出具的評估值達元豐電控2020年末所有者權(quán)益的5.21倍，是2019年的11.56倍，相當(dāng)于虛增了10.56倍。2020年8月31日的全部權(quán)益價值，不可能既超過2019年10.56倍，還超過2020年底的4.21倍。

        值得注意的是，據(jù)湖北省武漢市武昌區(qū)人民法院2020年7月27日關(guān)于武漢元豐工業(yè)投資有限公司、吳學(xué)軍民間借貸糾紛一審民事裁定書內(nèi)容，2020年1月19日，元豐投資所持有的元豐電控81.25%的股權(quán)被查封，且據(jù)股權(quán)解凍信息，對應(yīng)的股東權(quán)益為6500萬元。以此計算，彼時元豐電控全體股東權(quán)益約為8000萬元。由此再度推算，中水致遠當(dāng)年給出的83448.53萬元的估值，相當(dāng)于虛增了9.43倍。

        據(jù)《電鰻財經(jīng)》最新觀察，2024年1月26日，中水致遠因為在內(nèi)部治理、質(zhì)量控制體系、獨立性、項目評估等方面，公司及10名簽字評估師被出具警示函。問題來了：元豐電控為何選擇中水致遠作為評估機構(gòu)?有偏偏虛增了10倍估值?

        市場質(zhì)疑，元豐電控此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中是否涉存在評估虛增市值的情形?中水致遠此次評估報告有無問題?元豐電控遲遲不回復(fù)交易所問詢，不回復(fù)本網(wǎng)的求證，到底在隱藏什么?

        產(chǎn)業(yè)“內(nèi)卷”公司成長難

        元豐電控是一家專門提供機動車輛主動安全系統(tǒng)解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為防抱死制動系統(tǒng)(ABS)、電子穩(wěn)定控制系統(tǒng)(ESC)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，并已具備線控制動系統(tǒng)(YCHB)的研發(fā)及量產(chǎn)能力，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于燃油汽車、新能源汽車及摩托車。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，元豐電控主要產(chǎn)品單價逐年下滑，其核心競爭力或不足;現(xiàn)有產(chǎn)能尚未飽和，結(jié)合目前行業(yè)現(xiàn)狀，公司數(shù)倍擴產(chǎn)或造成“消化不良”。

        據(jù)招股書財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，元豐電控現(xiàn)金流很不穩(wěn)定。2020年、2021年和2022年(以下簡稱“報告期”)，元豐電控經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為11,309.61萬元、-5,213.16萬元和8,517.86萬元，波動較大。

        元豐電控的主營業(yè)務(wù)收入主要來自產(chǎn)品燃油汽車ABS、汽車ESC、摩托車ABS、新能源汽車ABS的銷售收入。報告期各期，元豐電控燃油汽車ABS銷售單價分別為390.05元/臺、371.17元/臺、360.64元/臺，2021年和2022年，公司燃油汽車ABS銷售單價較去年同期增幅分別為-4.84%和-2.84%;公司汽車ESC銷售單價分別為3,209.64元/臺、1,344.23元/臺、969.52元/臺，2021年和2022年，汽車ESC銷售單價較去年同期增幅分別為-58.12%和-27.88%;公司摩托車ABS銷售單價分別為386.50元/臺、398.42元/臺、395.02元/臺，2021年和2022年，摩托車ABS銷售單價較去年同期增幅分別為3.09%和-0.85%;公司新能源汽車ABS銷售單價分別為521.77元/臺、446.22元/臺、366.87元/臺，2021年和2022年，新能源汽車ABS銷售單價較去年同期增幅分別為-14.48%和-17.78%。

        從公司披露的上述數(shù)據(jù)可見，公司四大主要產(chǎn)品除摩托車ABS銷售單價保持穩(wěn)定外，其余三大主要產(chǎn)品的銷售單價均呈現(xiàn)逐年下滑的趨勢，尤其汽車ESC銷售單價下滑幅度較為明顯，而產(chǎn)品銷售單價不斷下滑，也從側(cè)面反映出自身產(chǎn)品的競爭力或不足。

        《電鰻財經(jīng)》注意到，公司此次IPO募投項目中，“汽車主動安全系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項目”為元豐電控最大募投項目，該項目總投資22,629.00萬元，占募資總額的比例為55.72%。本項目的實施有利于提高公司生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率，完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，但招股書中并未披露該項目詳細的產(chǎn)能數(shù)據(jù)。

        另據(jù)元豐電控“汽車主動安全系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項目”環(huán)評文件顯示，該項目建設(shè)完成后，將新增產(chǎn)品為ESC(電子穩(wěn)定控制系統(tǒng))產(chǎn)能分別為90萬臺/年，新增YCHB(線控制動系統(tǒng))產(chǎn)能15萬臺/年，新增中間產(chǎn)品為回油泵總成、增壓閥總成、減壓閥總成，產(chǎn)能分別為180萬個/年、360萬個/年、360萬個/年，全部用于廠內(nèi)ESC生產(chǎn)線裝配。

        然而，元豐電控汽車ESC產(chǎn)品銷售收入報告期內(nèi)占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)的比例分別為10.61%、10.13%、15.18%，占主營業(yè)務(wù)的比例并不高。實際上，截至2022年，元豐電控ESC產(chǎn)能為137,400套，產(chǎn)量為98,259套，對應(yīng)產(chǎn)能利用率僅71.51%。而在2020年和2021年，對應(yīng)產(chǎn)能利用率更是分別低至32.98%、60.87%。

        有如此大的閑置產(chǎn)能，元豐電控募資繼續(xù)虧大產(chǎn)能，其合理性令人質(zhì)疑，也讓市場對其IPO的目的單純性產(chǎn)生質(zhì)疑。

        深交所同樣發(fā)出質(zhì)疑：結(jié)合燃油車市場發(fā)展前景、商用車整體需求放緩情況等，要求公司說明成套燃油汽車 ABS 產(chǎn)品銷售收入是否存在進一步下滑的風(fēng)險?結(jié)合市場競爭格局、行業(yè)技術(shù)發(fā)展路線等，要求公司說明報告期內(nèi)摩托車及新能源汽車 ABS產(chǎn)品和汽車 ESC 產(chǎn)品銷售收入增長的原因及合理性?

        董事長身纏近千余條風(fēng)險?

        據(jù)披露，吳學(xué)軍通過元豐投資間接持有公司38.35%股權(quán)，其作為元豐投資的實際控制人，控制了公司42.61%的表決權(quán)，為公司的實際控制人。1998年5月至2018年11月，歷任元豐零部件董事、總經(jīng)理;2006年9月至今，歷任元豐投資董事、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理;2007年2月至今，歷任公司總經(jīng)理、董事長。

        天眼查顯示，吳學(xué)軍目前有21條任職信息，擔(dān)任股東9家，擔(dān)任高管19家，且實際控制權(quán)的企業(yè)多達14家。吳學(xué)軍自身風(fēng)險有13條，周邊風(fēng)險多達550條，歷史風(fēng)險有4條，預(yù)警提醒也有322條。

        自身風(fēng)險方面，吳學(xué)軍在武漢元豐汽車電控系統(tǒng)股份有限公司被起訴的開庭公告有5條;在武漢元豐工業(yè)投資有限公司曾因民間借貸糾紛而被起訴有2項，在武漢元豐工業(yè)投資有限公司曾因與公司有關(guān)的糾紛而被起訴1項;在武漢元豐工業(yè)投資有限公司被起訴的立案信息有4條，在武漢元豐汽車電控系統(tǒng)股份有限公司被起訴的立案信息有1條。

        高風(fēng)險方面，其曾擔(dān)任高管的長春北車電動汽車有限公司是最高人民法院所公示的失信公司，曾擔(dān)任法定代表人的仙桃市鼎鑫鑄業(yè)有限公司是最高人民法院所公示的失信公司;曾擔(dān)任法定代表人的仙桃市鼎鑫鑄業(yè)有限公司被法院列為限制高消費企業(yè)。其擔(dān)任高管的北京思澤眾聯(lián)系統(tǒng)科技有限公司因未按規(guī)定提交年度報告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄，擔(dān)任高管的北京溢信科技發(fā)展有限公司因未按規(guī)定提交年度報告信息而被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄。

        訴訟方面，其曾擔(dān)任高管的長春北車電動汽車有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴，曾擔(dān)任法定代表人的仙桃市鼎鑫鑄業(yè)有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴，曾擔(dān)任高管的長春北車電動汽車有限公司曾因合同糾紛而被起訴、曾因民間借貸糾紛而被起訴、曾因勞動爭議而被起訴、曾因破產(chǎn)債權(quán)確認糾紛而被起訴，曾擔(dān)任股東的武漢元豐汽車零部件有限公司曾因買賣合同糾紛而被起訴，曾擔(dān)任高管的長春北車電動汽車有限公司曾因排除妨害糾紛而被起訴……

        吳學(xué)軍實控公司，且有近千條風(fēng)險纏身，一旦上市后，會給投資者帶來什么風(fēng)險呢?

《電鰻快報》