????????《電鰻財(cái)經(jīng)》文/林妍

????????1月19日，上海漢興能源科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：漢興能源)發(fā)布關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函的回復(fù)。3月31日，漢興能源因IPO申請(qǐng)文件中記錄的財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補(bǔ)充提交，公司審核狀態(tài)變?yōu)椤爸兄埂薄h興能源此次募資總金額為2.85億元，保薦機(jī)構(gòu)為長(zhǎng)江證券承銷(xiāo)保薦有限公司。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書(shū)存在很多疑點(diǎn)，尤其是蹊蹺達(dá)標(biāo)、募投超限、違規(guī)拆借、掏空公司、訴訟纏身等成為投資者心中五大疑惑。

????????募資補(bǔ)流比例遠(yuǎn)超監(jiān)管紅線

????????據(jù)漢興能源招股書(shū)，公司本次發(fā)行股票募集資金金額為2.85億元，其中，2.5億元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，3506萬(wàn)元擬用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。補(bǔ)流資金占募資金額比重超87.82%。近九成募資用于補(bǔ)流，這在A股IPO中并不常見(jiàn)，實(shí)際上，這一比例已經(jīng)遠(yuǎn)超證監(jiān)會(huì)關(guān)于補(bǔ)流資金的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)證監(jiān)會(huì)于2020年修訂的《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)》明確，通過(guò)公開(kāi)上市方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過(guò)募集資金總額的30%。顯然富強(qiáng)科技募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額占募資總額的比例已經(jīng)超出了證監(jiān)會(huì)規(guī)定的30%的監(jiān)管要求上限。

????????為什么不合規(guī)還急于上市呢?原因是公司太缺錢(qián)了!

????????據(jù)《電鰻財(cái)經(jīng)》觀察，2020—2022年，漢興能源的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為4526.66萬(wàn)元、-1871.72萬(wàn)元、998.09萬(wàn)元，波動(dòng)較大。截止2022年底，賬面貨幣資金為2.67億元，相比2021年的3.09億元，下滑約13.59%。

????????與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，漢興能源的資產(chǎn)負(fù)債率分別為71.58%、56.81%、57.46%、56.42%，資產(chǎn)負(fù)債率較高。而同期其同行可比公司均值分別為52.25%、48.52%、52.86%、53.99%，明顯低于漢興能源。另外，報(bào)告期各期應(yīng)收賬款的期后回款比例分別為76.66%、60.29%和31.92%。 2020 年及 2021 年第一大債務(wù)人曲靖市麒麟氣體能源有限公司應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)賬面余額為 1,311.51 萬(wàn)元，賬齡 5 年以上，發(fā)行人已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。報(bào)告期還存在河南硅烷科技發(fā)展股份有限公司、泉州三安、鄂托克旗建元煤焦化有限責(zé)任公司等客戶賬齡較長(zhǎng)的公司。

????????交易所要求漢興能源解釋分析收款風(fēng)險(xiǎn)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制措施。在回復(fù)中，漢興能源堅(jiān)稱：目前壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小，預(yù)計(jì)剩余款項(xiàng)可以收回，公司已按照賬齡足額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

????????不過(guò)，回函中的一個(gè)信息更令人不安：盤(pán)錦蓬馳利石油化工有限公司已于2020年被納入失信企業(yè)名單，漢興能源預(yù)計(jì)收回可能性較小，已對(duì)單項(xiàng)全額計(jì)提減值。截至本反饋回復(fù)日，2020年應(yīng)收賬款未回款客戶共計(jì)62家，未回款金額3133.23萬(wàn)元，漢興能源已按照賬齡足額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備并積極催討中。

????????也就是說(shuō)，3000多萬(wàn)的未回款已經(jīng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，這個(gè)額度相當(dāng)于公司2023年上半年扣非后歸母凈利潤(rùn)2,105.28 萬(wàn)元的1.49倍。

????????市場(chǎng)不禁質(zhì)疑：漢興能源靠募資補(bǔ)流“續(xù)命”能活多久?

????????除了分紅還要理財(cái)

????????在上述資金鏈已現(xiàn)危機(jī)的背景下，漢興能源的創(chuàng)始股東卻在不慌不忙地忙著分紅，忙著套現(xiàn)，還忙著通過(guò)理財(cái)實(shí)現(xiàn)“錢(qián)生錢(qián)”。如此這般，讓此次IPO的純粹性大打折扣。

????????據(jù)《電鰻財(cái)經(jīng)》觀察，漢興能源由吳梅、田蓉和尹冬梅共同以5,000.00萬(wàn)元注冊(cè)資本設(shè)立，不過(guò)，實(shí)控人并非此三人，三人均為股權(quán)代持方。其中吳梅(吳芳的姐姐)為吳芳代持40%，田蓉(紀(jì)志愿妻子的妹妹)為紀(jì)志愿代持40%，尹冬梅(李明偉的妻子)為李明偉代持20%。

????????截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，紀(jì)志愿、吳芳和李明偉分別直接持有公司3,640萬(wàn)股股份、3,640萬(wàn)股股份、1,820萬(wàn)股股份，占公司發(fā)行前股份的比例分別為34.05%、34.05%、17.03%。除直接持有公司股份外，三人通過(guò)上海幻威和上海瑜曦分別合計(jì)持有漢興能源發(fā)行前股份的比例分別為1.16%、1.16%、0.55%，同時(shí)紀(jì)志愿、吳芳分別為上海幻威、上海瑜曦普通合伙人，控制上海幻威、上海瑜曦持有的漢興能源股份表決權(quán)。本次發(fā)行完成后，紀(jì)志愿、吳芳和李明偉控制的公司的股份表決權(quán)比例合計(jì)為68.58%。

????????市場(chǎng)人士質(zhì)疑，漢興能源實(shí)際控制人紀(jì)志愿、吳芳和李明偉持股比例較高，且三人為一致行動(dòng)人，可能通過(guò)股東大會(huì)和董事會(huì)對(duì)公司實(shí)施控制和重大影響，尤其是確定股利分配政策等，可能損害公司及其他中小股東的利益，從而給公司持續(xù)健康發(fā)展帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

????????人們的擔(dān)心并無(wú)依據(jù)，控股股東近幾年除了分紅套現(xiàn)，還通過(guò)巨額理財(cái)滿足自身更大的需求。

????????據(jù)招股書(shū)，2020年-2022年及2023年上半年，漢興能源現(xiàn)金分紅分別為219.90萬(wàn)元、19.70萬(wàn)元、3247.32萬(wàn)元、578.99;報(bào)告期內(nèi)，公司交易性金融資產(chǎn)余額分別為3,750.00萬(wàn)元、3,900.00萬(wàn)元、0萬(wàn)元、0萬(wàn)元，主要系購(gòu)買(mǎi)的銀行理財(cái)產(chǎn)品。也就是說(shuō)，2022年和2023年上半年，一年半時(shí)間分紅3826.31萬(wàn)元，其中88%的分紅款都進(jìn)了三位創(chuàng)始人的腰包。另?yè)?jù)披露，

????????2020年-2022年，公司理財(cái)產(chǎn)品收益分別為414.18萬(wàn)元、193.22萬(wàn)元和50.62萬(wàn)元。

????????在資金緊張的情況下，連續(xù)大手筆分紅，還進(jìn)行數(shù)千萬(wàn)元的理財(cái)，漢興能源此次IPO融資的合理性是值得深思的。

????????實(shí)控人拆借資金就為個(gè)人消費(fèi)

????????一直以來(lái)，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營(yíng)企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。在漢興能源的此次回復(fù)交易所的函中，一個(gè)細(xì)節(jié)讓人們大跌眼鏡。作為一家擬上市公司，竟然出現(xiàn)實(shí)控人多筆拆借資金用于日常個(gè)人消費(fèi)，出現(xiàn)這種情況不止是合規(guī)意識(shí)欠缺的問(wèn)題，而是因?yàn)楦叨瓤毓上碌呢?cái)務(wù)內(nèi)控混亂。

????????報(bào)告期內(nèi)，實(shí)控人紀(jì)志愿和參股公司昆侖漢興存在向漢興能源進(jìn)行資金拆借的情況。其中，紀(jì)志愿于2020年向漢興能源借款46.60萬(wàn)元，昆侖漢興于2022年向漢興能源借款441萬(wàn)元。相關(guān)款項(xiàng)均已償還完畢并計(jì)提利息。對(duì)此，深交所要求漢興能源說(shuō)明實(shí)控人及關(guān)聯(lián)方借款的用途和具體去向，是否存在流向公司客戶或供應(yīng)商的情況。

????????漢興能源的回函如是表示：報(bào)告期初，公司尚未進(jìn)行股份公司改制，合規(guī)意識(shí)有所欠缺，存在實(shí)際控制人紀(jì)志愿在2020年通過(guò)員工借款拆借公司資金的情況。實(shí)控人的借款用于日常個(gè)人消費(fèi)支出及向朋友借款。其中，紀(jì)志愿在2020年有7次向公司借款，有6次屬于“日常個(gè)人消費(fèi)支出”，還有一次是用途顯示為“朋友借款”。

????????2022年昆侖漢興向漢興能源及另一股東撫順昆侖新能源有限公司分別借款441.00萬(wàn)元和495.00萬(wàn)元，昆侖漢興的借款主要用于在建工程支出、公司運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用。

????????業(yè)內(nèi)人士稱，公司和股東都是相對(duì)獨(dú)立的法律主體，各自財(cái)產(chǎn)不能混同，在股東向公司借款沒(méi)有按照規(guī)定履行一定的手續(xù)時(shí)，例如，股東以借款的方式濫用公司法人的獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，逃避債務(wù);或者一人公司股東以借款的方式頻繁與公司進(jìn)行交易，不能證明自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，那么為保障債權(quán)人的利益，借款股東將對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶法律責(zé)任。股東或者實(shí)際控制人向公司借錢(qián)，如果程序違法，隨手就從公司賬戶轉(zhuǎn)到個(gè)人賬戶，可能涉嫌抽逃出資!

????????漢興能源的一句“合規(guī)意識(shí)有所欠缺”，實(shí)際上反映了漢興能源本身財(cái)務(wù)內(nèi)控已經(jīng)出現(xiàn)了問(wèn)題，股東與公司財(cái)產(chǎn)是否已經(jīng)混同呢?誰(shuí)來(lái)監(jiān)督這一切?即便上市后，誰(shuí)能保障公司內(nèi)部治理的合規(guī)性?

????????如此巧合達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)

????????據(jù)《電鰻財(cái)經(jīng)》觀察，本次上市標(biāo)準(zhǔn)，漢興能源選擇按“最近兩年凈利潤(rùn)均為正，且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元”。而漢興能源在2021和2022年度的凈利潤(rùn)分別為4,921.01萬(wàn)元和6,544.92萬(wàn)元，累計(jì)凈利潤(rùn)為11,465.92萬(wàn)元，滿足了該上市標(biāo)準(zhǔn)。

????????與此同時(shí)，漢興能源最近三年?duì)I業(yè)收入的復(fù)合增長(zhǎng)率低于20%，本來(lái)這并不符合創(chuàng)業(yè)板對(duì)上市企業(yè)要求，但如果上市企業(yè)營(yíng)業(yè)收入大于3億元?jiǎng)t可以豁免此項(xiàng)要求，而漢興能源非常巧合地在上市前最后一期的營(yíng)業(yè)收入超過(guò)了3億元。

????????據(jù)招股書(shū)，2020年至2022年，漢興能源營(yíng)業(yè)收入分別為2.69億元、2.96億元、3.89億元，2022年?duì)I收高增32.5%。業(yè)內(nèi)人士稱，對(duì)比凈利潤(rùn)在上市前3年較為均勻的增速，漢興能源營(yíng)業(yè)收入的增速卻在最后1年突然猛增。實(shí)際，如果沒(méi)有如此的猛增，漢興能源最后1年的營(yíng)業(yè)收入可能也會(huì)低于3億元，這將直接導(dǎo)致其不滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件。

????????尤為注意的是，漢興能源最后一期營(yíng)業(yè)收入的異常增長(zhǎng)還與其他方面的一些數(shù)據(jù)矛盾，因此不能完全排除虛增的營(yíng)業(yè)收入可能性，這可能成為其上市的核心問(wèn)題。

????????比如，漢興能源營(yíng)收增速遠(yuǎn)超下游行業(yè)需求增速：2022年，制氫行業(yè)整體的年增長(zhǎng)率僅有19.81%，其中大部分還是來(lái)自煤制氫，而漢興能源的制氫設(shè)備主要應(yīng)用于變壓吸附和天然氣制氫，占比更低，可漢興能源的同期營(yíng)收增速卻高達(dá)31.46%，明顯大幅超過(guò)下游天然氣制氫的行業(yè)增長(zhǎng)。如果下游客戶額外購(gòu)買(mǎi)的漢興能源制氫裝備沒(méi)有閑置，那么漢興能源的營(yíng)業(yè)收入增速就明顯過(guò)高而異常。

????????再比如，漢興能源營(yíng)收增速遠(yuǎn)超制氫裝備銷(xiāo)售套數(shù)的增速：招股書(shū)顯示，從漢興能源制氫裝備的銷(xiāo)售套數(shù)來(lái)看，天然氣和甲醇制氫裝備銷(xiāo)售的套數(shù)基本不變或略有下降，完全未見(jiàn)增長(zhǎng);而除了其他裝備增長(zhǎng)1套，唯一增長(zhǎng)的變壓吸附氫氣提純裝備，在2022年也僅增加3套。另外，銷(xiāo)售費(fèi)用增速遠(yuǎn)低于營(yíng)收增速，2022年銷(xiāo)售費(fèi)用806.67萬(wàn)元，增速為11.94%，遠(yuǎn)低于營(yíng)收超過(guò)32%的增長(zhǎng)。

????????人們不禁要問(wèn)，是什么讓漢興能源營(yíng)收實(shí)現(xiàn)了超過(guò)32%的增長(zhǎng)?達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)是巧合還是故意為之?

????????紀(jì)志愿集中控股身纏數(shù)百條風(fēng)險(xiǎn)

????????據(jù)天眼查顯示，公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理紀(jì)志愿，目前有12條任職信息，擔(dān)任股東6家，擔(dān)任高管7家，且實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)多達(dá)4家。其自身風(fēng)險(xiǎn)有1條，周邊風(fēng)險(xiǎn)349條，預(yù)警提醒有164條。

????????自身風(fēng)險(xiǎn)方面，其在上海漢興能源科技股份有限公司被起訴的立案信息，原告是聯(lián)合石油天然氣投資有限公司，被告是紀(jì)志愿及上海漢興能源科技有限公司、宋宇，案因是相關(guān)技術(shù)服務(wù)合同糾紛。

????????周邊高風(fēng)險(xiǎn)方面，其擔(dān)任股東的成都華西化工研究所股份有限公司有終本案件信息;擔(dān)任高管的襄城合泰新能源科技有限公司有清算信息;擔(dān)任高管的漢興氣體(上海)有限公司的部分股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài)。

????????訴訟方面，其曾擔(dān)任股東的成都華西化工科技股份有限公司曾因買(mǎi)賣(mài)合同糾紛而被起訴，擔(dān)任股東的成都華西化工研究所股份有限公司曾因買(mǎi)賣(mài)合同糾紛而被起訴，擔(dān)任法定代表人的上海漢興化工科技有限公司曾因買(mǎi)賣(mài)合同糾紛而被起訴，擔(dān)任股東的成都華西化工研究所股份有限公司曾因房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛而被起訴，擔(dān)任股東的成都華西化工研究所股份有限公司曾因建設(shè)工程施工合同糾紛而被起訴，曾擔(dān)任股東的成都華西化工科技股份有限公司曾因建設(shè)工程施工合同糾紛而被起訴……

????????尤為關(guān)注的是，曾擔(dān)任股東的成都華西化工科技股份有限公司曾因其他原因而受到行政處罰;曾擔(dān)任股東的成都華西化工科技股份有限公司有環(huán)保處罰信息。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注漢興能源IPO進(jìn)展。

《電鰻快報(bào)》