????????《電鰻財(cái)經(jīng)》文/尹秋彤

????????2023年12月27日，上交所官網(wǎng)披露了深圳墾拓流體技術(shù)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“墾拓流體”)首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿)，公司IPO材料被正式受理。2024年3月31日，墾拓流體因發(fā)行上市申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補(bǔ)充提交，公司IPO進(jìn)程狀態(tài)更新為“中止”。墾拓流體本次公開發(fā)行股票不超過(guò)2000.00萬(wàn)股，占發(fā)行后公司股份總數(shù)不低于25%，募資總金額為8.43億元。擬于上交所科創(chuàng)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。集資金擬用于墾拓流體生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、深圳精密流體部件研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、成都流體控制系統(tǒng)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金1.5億元。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，尤其是高度控股的董事長(zhǎng)，一人獲得的分紅款竟是研發(fā)總監(jiān)年薪40倍、董秘年薪91倍。如此企業(yè)，究竟能走多遠(yuǎn)?

????????董事長(zhǎng)一股獨(dú)大

????????截至招股說(shuō)明書簽署日，張成直接持有發(fā)行人45.8660%股份，并通過(guò)員工持股平臺(tái)拓至誠(chéng)、墾至精、開圖企管控制發(fā)行人15.0128%股份的表決權(quán)，合計(jì)控制發(fā)行人60.8788%股份的表決權(quán)，為公司控股股東。同時(shí)，張成擔(dān)任發(fā)行人的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，能對(duì)發(fā)行人的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、決策和監(jiān)督施予重大影響，系發(fā)行人實(shí)際控制人。

????????在9名董事會(huì)成員中，包括副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及3名獨(dú)董在內(nèi)的共6名核心成員均由張成提名而來(lái)。

????????值得關(guān)注的是，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理張成為董事張力之兄，2014年12月至今，張力任公司供應(yīng)鏈中心副總經(jīng)理;2019年4月至今，張力任公司董事。公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理張成的配偶鄒瑜為公司監(jiān)事鄒文娟之堂姐。另外，鄒文娟之弟鄒文勝，持股拓至誠(chéng)股份，而拓至誠(chéng)又是墾拓流體的員工持股平臺(tái)。另外，由公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理張成提名的董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人鄒攀，同樣是鄒姓人，與張成的配偶鄒瑜有無(wú)關(guān)系?招股書中并未披露。

????????顯然，在關(guān)鍵職位，既有自家兄弟，又有娘家至親。如果張成家族通過(guò)行使表決權(quán)對(duì)公司的人事安排、經(jīng)營(yíng)決策、投資擔(dān)保、資產(chǎn)交易、章程修改和分配政策等重大決策予以不當(dāng)控制，則存在損害公司及其他股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

????????一直以來(lái)，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營(yíng)企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。墾拓流體的“一股獨(dú)大”做得更為極致。如此一來(lái)，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?

????????事實(shí)上，從薪酬待遇上也能看出一些端倪：2022年，張成年薪為222.9萬(wàn)元，張力薪酬也高達(dá)108.7萬(wàn)元，甚至營(yíng)銷中心總監(jiān)的鄒文娟薪酬也達(dá)50.24萬(wàn)元;與之對(duì)比，公司董事會(huì)秘書胡漢渝薪酬只有32.87萬(wàn)元，作為核心技術(shù)人員、研發(fā)中心總監(jiān)的柳錦也只有74.4萬(wàn)元。

????????科技創(chuàng)新能力孱弱

????????招股書顯示，墾拓流體主要從事微型流體精密控制零部件及配件耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。從微型流體精密控制零部件行業(yè)來(lái)看，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)相對(duì)起步較晚，行業(yè)第一梯隊(duì)主要為境外企業(yè)。根據(jù)弗若斯特沙利文分析，截至2022年，墾拓流體在國(guó)內(nèi)微型流體精密控制零部件市場(chǎng)的市場(chǎng)份額約2.2%。

????????作為科創(chuàng)板的擬上市企業(yè)，墾拓流體的科技創(chuàng)新能力孱弱，未來(lái)發(fā)展“受制于人”。

????????招股書顯示，公司核心技術(shù)人員團(tuán)隊(duì)包括張成、肖茜元、柳錦和吳勝勇4人。從公布的就職經(jīng)歷看，都較為簡(jiǎn)單。其中，張成、肖茜元和吳勝勇都曾就職于邁瑞醫(yī)療任工程師。進(jìn)一步觀察，張成曾于2005年4月至2011年10月在邁瑞醫(yī)療先后擔(dān)任研發(fā)工程師、研發(fā)副經(jīng)理;肖茜元曾于2008年7月至2012年10月在邁瑞醫(yī)療擔(dān)任資深工程師;吳勝勇曾于2005年5月至2008年3月在邁瑞醫(yī)療擔(dān)任資深硬件工程師。另外一名核心技術(shù)人員柳錦1992年1月出生，曾于2014年7月至2015年3月短暫在比亞迪任工藝工程師，自2015年3月后就一直在墾拓流體做研發(fā)相關(guān)工作，歷任研發(fā)部工程師、研發(fā)部副經(jīng)理、研發(fā)部副總監(jiān)、研發(fā)中心總監(jiān)。

????????另外，墾拓流體的主要客戶中，也包括邁瑞醫(yī)療，還有華大智造、迪瑞醫(yī)療、新產(chǎn)業(yè)、邁克生物、Leica、Beckman、Transasia、Erba等知名儀器設(shè)備制造商。

????????從研發(fā)投入上看，據(jù)招股書披露，報(bào)告期內(nèi)各年度研發(fā)投入均占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入約10%左右，大量持續(xù)的研發(fā)投入為公司實(shí)現(xiàn)研發(fā)技術(shù)實(shí)力在行業(yè)領(lǐng)先的目標(biāo)奠定了良好的基礎(chǔ)。但進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，同類公司的營(yíng)業(yè)收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)墾拓流體。也就是說(shuō)，公司的研發(fā)投入絕對(duì)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及同類公司，而公司招股書且沒有列出同類公司研發(fā)投入的絕對(duì)額。

????????招股書列舉了四家同類公司，美好醫(yī)療2022年研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例6.20%，其營(yíng)業(yè)收入為14.15億元，以及計(jì)算，研發(fā)投入于約8773萬(wàn)元;奕瑞科技2022年研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例15.41%，其營(yíng)業(yè)收入為15.49億元，以及計(jì)算，研發(fā)投入于約2.39億元;綠的諧波2022年研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例10.29%，其營(yíng)業(yè)收入為4.46億元，以及計(jì)算，研發(fā)投入于約4589萬(wàn)元。

????????而同期墾拓流體，雖然研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例達(dá)到10.73%，但其營(yíng)業(yè)收入僅為2.67億元，以及計(jì)算，研發(fā)投入于也約2865萬(wàn)元。這一的相當(dāng)于奕瑞科技的十分之一。

????????市場(chǎng)之所以質(zhì)疑研發(fā)團(tuán)隊(duì)孱弱，還在于研發(fā)人員的學(xué)歷構(gòu)成上。

????????據(jù)招股書披露，截至去年6月底，公司共有研發(fā)人員102 人，專科及以下31人，占比超過(guò)30%。從對(duì)于研發(fā)總監(jiān)的收入上看，也看出公司對(duì)研發(fā)并非招股書所言“非常重視” 。

????????突擊分紅5000萬(wàn) 現(xiàn)金流為負(fù)

????????有這樣一組數(shù)據(jù)，讓市場(chǎng)投資者無(wú)法釋懷：

????????據(jù)招股書披露，2020年-2022年以及2023年上半年，公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額分別為-847.40萬(wàn)元、4,878.22萬(wàn)元、2,942.35萬(wàn)元和-466.40萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~(以下簡(jiǎn)稱“現(xiàn)金流”)分別為499.98萬(wàn)元、1188.28萬(wàn)元、8968.48萬(wàn)元和-453.54萬(wàn)元。可見，2020年和2023年上半年均為現(xiàn)金流出狀態(tài)。然而，分紅數(shù)據(jù)顯示，2022年公司現(xiàn)金分紅金額高達(dá)5000萬(wàn)元。

????????顯然，不顧現(xiàn)金流的不足，公司還是在上市強(qiáng)選擇了突擊分紅。據(jù)初步測(cè)算，此次分紅有超過(guò)六成約3000萬(wàn)元回到張成的兜里。通過(guò)對(duì)比董事會(huì)秘書胡漢渝及研發(fā)中心總監(jiān)柳錦年薪數(shù)據(jù)顯示，張成一次撈回的分紅款竟然是董秘的91倍，是研發(fā)總監(jiān)的40倍。

????????與此同時(shí)，公司向通過(guò)投資來(lái)增加現(xiàn)金流的方式也以失敗告終，長(zhǎng)期為負(fù)數(shù)。報(bào)告期內(nèi)，墾拓流體投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2293.91萬(wàn)元、-2873.5萬(wàn)元、-1225.14萬(wàn)元和-1952.06萬(wàn)元。墾拓流體稱，公司投資活動(dòng)現(xiàn)金流入主要是贖回銀行理財(cái)產(chǎn)品收到的現(xiàn)金;投資活動(dòng)現(xiàn)金流出主要是購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品和購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金。

????????張成實(shí)控8家企業(yè)還有行政處罰

????????墾拓流體董事長(zhǎng)、總經(jīng)理張成，不但實(shí)現(xiàn)了控股，還實(shí)際控制8家企業(yè)。尤為注意的是，張成身纏僅百條風(fēng)險(xiǎn)。

????????天眼查顯示，張成目前有7條任職信息，擔(dān)任股東5家，擔(dān)任高管2家，且實(shí)際控制權(quán)的企業(yè)多達(dá)8家。劉文葉周邊風(fēng)險(xiǎn)8條，預(yù)警提醒有57條。

????????值得注意的是，2021年7月，1其擔(dān)任法定代表人的深圳墾拓流體技術(shù)股份有限公司曾因勞動(dòng)爭(zhēng)議而被起訴。據(jù)悉，申請(qǐng)執(zhí)行人為張**，被執(zhí)行人為深圳墾拓流體控制有限公司，廣東省深圳市南山區(qū)人民法院(2020)粵0305民初15669號(hào)民事判決中申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)執(zhí)行事項(xiàng)已執(zhí)行完畢，本案予以結(jié)案。

????????2023年7月，公司及其控股子公司存在一項(xiàng)行政處罰：

????????公司于2023年5月以一般貿(mào)易監(jiān)管方式進(jìn)口 2批玻璃管取樣器，未經(jīng)出入境檢驗(yàn)檢疫機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)合格，自行拆開包裝并將部分貨物投入生產(chǎn)使用，已使用貨物金額共計(jì)人民幣5.5萬(wàn)元。 因上述行為屬于擅自使用未經(jīng)檢驗(yàn)的法定檢驗(yàn)進(jìn)口商品，違反《中華人民共和國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法實(shí)施條例》第十六條第一款的規(guī)定。中華人民共和國(guó)同樂海關(guān)依照《中華人民共和國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)法實(shí)施條例》第四十二條的規(guī)定，對(duì)公司處以罰款0.39萬(wàn)元。 系按照已使用貨物金額人民幣5.5 萬(wàn)元的 7.09%處以罰款。

????????公司在招股書中卻這樣表述：“報(bào)告期內(nèi)，公司不存在因違反相關(guān)法律、行政法規(guī)而受到行政處罰、監(jiān)督管理措施、紀(jì)律處分或自律監(jiān)管措施的情形。”“公司被處罰金額0.39萬(wàn)元，低于法定罰則(即商品貨值金額5%以上20%以下罰款)的平均值，屬于從輕處罰。”

????????業(yè)內(nèi)人士稱，雖然罰款金額小，但超過(guò)了最低線5%，同時(shí)，未經(jīng)出入境檢驗(yàn)檢疫機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)合格，自行拆開包裝投入生產(chǎn)使用，具有較大的風(fēng)險(xiǎn)，也是對(duì)生產(chǎn)安全的一種漠視。公司在招股書非但沒有深刻反省，卻以不屬于重大違法情形而慶幸。

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注墾拓流體IPO進(jìn)展。

《電鰻快報(bào)》