5月6日，諾德股份（諾德新材料股份有限公司，曾用名：諾德投資股份有限公司）公告稱，因未及時披露涉4.55億元的重大合同事項，公司及相關責任人收到吉林證監局出具的警示函。

　　值得一提的是，這筆交易還涉及跨界并購。此前，上交所就標的資產連續虧損、高溢價、未安排業績承諾等問題向公司發出問詢函，不過公司申請延期回復，直到6日晚間公司回復了上交所問詢。與此同時，公司宣布，暫緩收購云財富期貨有限公司90.2%股權。

　　對于暫緩原因，諾德股份表示，由于當前交易時機尚未成熟，且本次收購事項還需取得有關監管部門的審批和股東資格的核準，本次交易的最終交割存在較大的不確定性。本次交易在執行過程中，可能會存在法律法規、履約能力、技術和市場等多方面的不確定性或風險，為充分保障上市公司及其他股東權益，決定暫緩收購云財富期貨有限公司90.2%股權的履行。

　　記者注意到，這已不是諾德股份第一次因信息披露違規而被監管點名。回溯此前公告，公司及其高級管理人員在2016年至2021年間曾數次因信息披露問題收到上交所監管工作函或被監管警示。

重大合同信息披露違規遭警示

　　回看違規細節，2024年2月6日，諾德股份與上海旭諾資產管理有限公司（簡稱“上海旭諾”）簽訂《股權轉讓協議》，擬以4.55億元收購上海旭諾持有的云財富期貨有限公司90.2%股權，并于2月7日向上海旭諾支付8000萬元定金。

　　吉林證監局指出，經查，云財富期貨有限公司2022年度經審計凈利潤為-5574.22萬元，凈利潤絕對值占諾德股份2022年度合并利潤表列報的歸母凈利潤35226.32萬元的15.82%。諾德股份未及時披露簽署上述重大合同相關事項，遲至4月9日才予以披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條、第二十二條、第二十四條等有關規定。公司董事長陳立志、時任總經理許松青、董事會秘書王寒朵、財務總監王麗雯對上述違規行為負有責任。因此，吉林證監局對公司及陳立志、許松青、王寒朵、王麗雯采取出具警示函措施。

跨界并購疑點重重被追問

　　諾德股份這筆交易不僅信息披露違規，還涉及跨界并購。

　　具體來看，諾德股份主要從事電解銅箔的研發、生產和銷售，是國內知名鋰離子電池廠商的供應商。2023年隨著整體市場需求放緩，且市場競爭激烈，公司主營產品銅箔產品毛利率比上年減少11.53個百分點，公司核心業務盈利能力減弱。公司2023年凈利潤為2731.35萬元，同比減少92.25%。

　　在此背景下，公司積極謀求并購打造新的增長點。諾德股份表示，擬借此為公司提供更為全面和多元化的金融服務，有效地提高風險管理能力，實現風險分散、投資收益提升和資金管理優化等目標，達到產業鏈整合，優化供應鏈等目的。

　　然而記者發現，此次擬購標的公司卻出現連續虧損。公告顯示，云財富期貨有限公司2022年、2023年1月至11月分別虧損5574.22萬元、3678.53萬元。

　　對此，上交所4月10日火速下發問詢函，追問諾德股份未及時信息披露的原因，并對公司所認為的收購后有利于優化供應鏈等說法提出質疑。上交所要求公司結合經營模式、盈利模式等，說明標的公司與上市公司業務的協同性；說明標的公司凈利潤連續虧損的原因，是否屬于期貨行業優秀的企業；結合公司經營業績、未來發展戰略等，說明跨界收購連續虧損標的是否有利于公司產業鏈整合、優化供應鏈，是否有利于增強上市公司盈利能力和持續經營能力。

　　在業績虧損的情況下，標的公司高溢價情況也引起監管關注。公告顯示，截至2023年11月30日，標的公司資產基礎法評估結果為3.54億元，增值率1.00%，而市場法評估結果為5.04億元，增值率達46.39%。本次交易評估采用市場法，交易對方旭諾資產未進行業績承諾及補償安排。

　　對此，上交所要求公司補充披露市場法的可比公司、可比交易以及相關評估重要參數和關鍵假設，說明市場法評估價值明顯高于資產基礎法評估價值的原因及合理性；說明高溢價收購未安排業績承諾和補償的原因及合理性，相關交易安排是否有利于保障上市公司和中小股東的利益。

　　此外，上市公司本身的貨幣資金、債務情況也讓市場擔憂。從2023年年報來看，報告期末，公司貨幣資金余額29.52億元，同比下降41.30%，帶息負債55.63億元，同比增長13.39%。同時，控股股東及其一致行動人質押比例為69.95%，公司債務壓力及控股股東資金壓力較大。

　　對此，上交所要求公司說明本次交易對上市公司財務結構的影響，說明控股股東、公司與交易對方是否存在關聯關系或其他利益關系，是否存在其他相關安排等。

　　對于上述問詢，諾德股份曾在4月18日和4月25日兩次公告稱，為確保回復內容的準確和完整，將延期回復問詢內容。其中，在4月25日公告中，公司表示將延期不超過5個交易日回復問詢函。

　　5月6日晚間，諾德股份回復了上交所問詢。與此同時，公司宣布，暫緩收購云財富期貨有限公司90.2%股權。

信息披露違規屢教不改

　　實際上，這并不是諾德股份第一次因信息披露違規被監管點名。回溯此前公告，公司及其高級管理人員在2016年至2021年間曾數次因信息披露問題收到上交所監管工作函或被監管警示。

　　2021年10月27日，諾德股份公告稱，公司時任副總經理陳郁弼受到監管警示。此前，陳郁弼發布朋友圈稱“請大家支持諾德，明年市值沒有五百億，我切腹謝罪”，并配發其本人在某產業鏈峰會上的個人演講海報。彼時，諾德股份稱涉及公司未來市值的展望是陳郁弼基于個人對電新板塊證券市場的展望，不代表公司立場，所涉目標受各種因素影響有無法實現的風險，且存在重大不確定性。

　　上交所認為，上述事件中，陳郁弼通過非法定渠道自行對外發布涉及公司市值預測的重要信息，可能對公司股票交易及投資者決策產生較大影響，且相關信息未作出風險提示。該行為違反相關規定，因此對陳郁弼予以監管警示。

　　2020年12月17日，吉林證監局一紙警示函直指諾德股份以定期報告代替臨時公告的信息披露違規行為。據悉，公司2019年間涉1.23億元和3056.34萬元兩項計提大額減值事項，均未以臨時公告形式對外披露，僅在2019年年報中進行披露。公司及公司時任董事長陳立志、時任總經理許松青、時任董事會秘書李鵬程、時任財務總監王麗雯均被出具警示函。

　　2016年期間，諾德股份在披露重大資產重組交易事項時，存在信息披露前后不一致，信息披露內容與實際情況不符的問題。2015年，公司在披露股東大會就某關聯交易議案決議公告時，未按規定對中小投資者的投票情況進行單獨計票并披露。據此，上交所對時任董事長王為鋼、時任董事會秘書王寒朵予以監管關注。

《電鰻快報》