5月7日，科創板上市公司上海三友醫療器械股份有限公司(下稱“三友醫療”)披露了收購預案，擬通過發行股份及支付現金方式，購買北京水木天蓬醫療技術有限公司(下稱“水木天蓬”)的股權和上海還瞻企業管理合伙企業(有限合伙)(下稱“上海還瞻”)出資份額并同時募集配套資金(下稱“本次交易”)。本次交易完成后，三友醫療將直接及間接持有水木天蓬100%股權。

        IPO日報注意到，三友醫療近一年增資或收購舉動頻繁花費近億元，近三年商譽猛增3.35億元，但2023年業績卻出現下滑。

        業績承壓

        三友醫療成立于2005年，2020年4月登陸科創板。

        本次交易，三友醫療擬發行股份及支付現金購買曹群、徐農合計持有的水木天蓬37.1077%股權及戰松濤、李春媛、胡效綱、王曉玲、馮振、戴志凌、劉慶明、徐農、岳志永、邵化江、呂秦瑛合計持有的上海還瞻98.9986%LP出資份額，通過全資子公司拓騰蘇州以支付現金方式購買天蓬投資持有的上海還瞻1.0014%GP出資份額，并向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

        需要指出的是，本次發行股份及支付現金購買資產不以本次募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否或是否足額募集不影響本次交易實施。如果募集配套資金出現未能實施或未能足額募集的情形，資金缺口將由上市公司自籌解決。

        截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產交易價格尚未確定。

        資料顯示，三友醫療所從事的主要業務系醫用骨科植入物及耗材的研發、生產與銷售，主要經營產品為脊柱類和創傷類植入物、椎體成形類耗材等。2021年6月收購水木天蓬控制權后，公司主營業務進一步拓展到超聲動力設備及耗材領域，主要產品范圍增加超聲骨刀及超聲止血刀產品。

        上海還瞻員工持股平臺，除持有水木天蓬11.0769%股權外無其他業務。

        本次交易前，三友醫療持有水木天蓬51.8154%股權;本次交易完成后，三友醫療將直接持有水木天蓬88.9231%股權，直接和通過拓騰蘇州持有上海還瞻100%出資份額、進而間接持有水木天蓬11.0769%股權，合計控制水木天蓬100%股權。

        對于這次收購，三友醫療認為，上市公司與水木天蓬的產品及終端客戶可以協同，上市公司與水木天蓬的渠道資源可以互相結合，實現渠道資源的共享和互補，上市公司與水木天蓬的研發團隊及研發成果可以互相借鑒，優勢互補。

        除此之外，水木天蓬是國內超聲能量手術工具的領導者，產品用途涵蓋骨科、脊柱外科、神經外科、整形外科、手足外科、泌尿外科、婦科和肝膽外科等多項醫療治療領域。而超聲骨刀、超聲止血刀等整體臨床解決方案是三友醫療業務發展的核心戰略方向之一。加重這一領域的投資是三友醫療的戰略需要。

        事實上，三友醫療通過收購水木天蓬擴張經營邊界，從專注于骨科植入物解決方案的研發到關注整個手術解決方案的提供，豐富產品組合。

        據2023年年報披露，2022年，水木天蓬與上海美敦力智康醫療器械有限公司簽署了《獨家經銷協議》，根據協議約定，水木天蓬授權美敦力在中國大陸地區內以獨家的方式推廣、營銷、銷售和經銷所有授權產品，授權產品為超聲骨刀設備FD880A、XD880A和其配套刀頭及其他耗材，協議的有效期為生效日至2024年12月31日。

        截至2023年末，水木天蓬在國內市場經銷商數量增加超35%。同時，水木天蓬超聲骨刀在2023年更新和增加了設備機型，裝機量進一步提升。

        三友醫療通過將水木天蓬納入合并報表統計，近幾年獲得了業績的提升。

        三友醫療在2020年上市，當年實現營業收入3.9億元，實現凈利潤1.19億元，上市后，三友醫療前兩年表現還不錯，2021年、2022年實現營業收入5.93億元、6.49億元，同期凈利潤為1.86億元、1.91億元，呈現增長趨勢。

        作為三友醫療合并范圍內的重要子公司，水木天蓬 2022 年實現營業收入 7383.87 萬元，實現凈利潤 2785.46萬元。到了2023年，水木天蓬分別實現營業收入和凈利潤9268.77 萬元、4161.36 萬元，增幅分別為25.03%、50.17%，公司超聲刀頭及其他耗材實現的銷售收入首次超過設備。

        水木天蓬截至2022年末、2023年末凈資產分別為12988.79萬元和17162.39 萬元，水木天蓬的收入規模、盈利能力及凈資產規模均持續增長。

        不過，三友醫療最新年報顯示，其2023年營業收入降至4.6億元，凈利潤降至9558.29萬元，兩個數據同比下降29.12%、49.96%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為5928.46 萬元，同比下降55.7%，業績大幅變臉。

        對于業績下滑的主要原因，三友醫療解釋稱，2023年，公司脊柱產品銷售價格大幅下降，導致公司主要營業收入及凈利潤下降。與此同時，2023年，三友醫療選擇加強投資海外高端市場，由于公司對海外市場開拓尚處于初期階段，短期內投入回報不甚明朗，也導致凈利潤進一步下滑，并且該項投入預計對公司2024年業績繼續產生不利影響。

        從業績表現來說，三友醫療歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤同比降幅比凈利潤的降幅更大，此次收購水木天蓬全部股份，雖然對營業收入的直接影響不大(不考慮協同效應或統計管理后的影響)，但或許會對提升歸屬于上市公司股東的凈利潤有所幫助。

        商譽猛增

        而對于加強投資海外高端市場，可以從三友醫療2024年年初的舉動看出。近一年來，三友醫療還有多個投資舉動。

        2023年6月，三友醫療以1500萬元對拓騰華寶(蘇州)生物技術有限公司(下稱“華寶生物”)進行增資，增資完成后公司持有華寶生物 60%的股權。

        2023 年10 月，公司以1306.58萬元收購蘇州世紀商智企業管理合伙企業(有限合伙)、如東生命樹創業投資合伙企業(有限合伙)持有的驕英醫療器械(上海)有限公司(下稱“驕英醫療”)2.7612%股權、1.9900%股權。交易前上市公司已持有驕英醫療9.0909%股權，交易完成后公司合計持有驕英醫療13.8421%的股權。

        2023 年12 月，公司以 3053萬元收購蕪湖博荃祺飛股權投資合伙企業(有限合伙)、上海博荃股權投資管理有限公司持有的上海友和濟成醫療科技有限公司(下稱“友和濟成”)47%股權、8%股權，交易完成后公司合計持有友和濟成 55%的股權。

        2024年1月，公司通過全資子公司三友(香港)國際醫療控股有限公司認購法國巴黎泛歐交易所上市公司Implanet SA(下稱“Implanet 公司”)公開發行的股份，認購價格為每股0.0655 歐元，認購 Implanet 公司 76335877 股股份。前述股份發行完成后，公司持有 Implanet 公司的持股比例從 41.03%增加到74.56%，Implanet 公司成為公司的控股子公司。2024年2月，Implanet 公司于法國完成其總股本變更的登記手續。前述事項已經公司第三屆董事會第九次會議審議通過。

        IPO日報粗略計算，三友醫療認購Implanet 公司股份大概花費500萬歐元，約合3880萬人民幣，再加上上文三次增資和收購，短短一年，已花費9740萬元資金。

        另外， Implanet公司目前仍處于虧損狀態，預計完成收購后將進一步對三友醫療2024年的業績產生不利影響，三友醫療也預計將新增商譽約2500萬元至4500萬元。2021年中報披露，三友醫療尚無商譽，而截至2024年3月底，三友醫療商譽已達到3.35億元，皆產生于近三年時間內。

《電鰻快報》