在增發(fā)新股支付對價收購大股東旗下的特色小鎮(zhèn)項目被證監(jiān)會否決之后，海寧皮城決定霸王硬上弓，改增發(fā)收購為現(xiàn)金收購——在財報研究院看來，由于相關交易并不構成重大資產重組，因此海寧皮城此番調整對價支付方式的真實用意，實為繞開證監(jiān)會這道監(jiān)管障礙完成這起敏感的關聯(lián)并購！

　　公開資料顯示，上述交易可能將消耗掉海寧皮城7億元左右的現(xiàn)金，而財報研究注意到，實際上，海寧皮城目前自身本就處在嚴重缺錢狀態(tài)，其資產負債表上存在3億元的流動性“赤字”亟待填補。一旦上述交易完成，海寧皮城的資金鏈無疑將陷入更加危險的境地，其緊繃的資金鏈隨時可能危及現(xiàn)有主營業(yè)務的安全……

　　增發(fā)被否改現(xiàn)金強購特色小鎮(zhèn)

　　海寧皮城8月4日發(fā)布公告稱，公司董事會已于8月2日通過決議，計劃以支付現(xiàn)金的方式，從公司第一大股東海寧市資產經營公司手中收購海寧時尚小鎮(zhèn)投資開發(fā)公司70%的股權，收購完成后，海寧皮城上市公司將實現(xiàn)對交易標的100%控股。

　　據(jù)悉，此次交易的一大槽點在于：就在剛剛過去的7月27日，證監(jiān)會正式否決掉了海寧皮城此前提交的另一紙增發(fā)并購方案，而該計劃所涉及的并購標的，與此次擬收購的標的完全相同，只是交易方式變了——原計劃是以增發(fā)新股支付對價的方式收購，如今變成了直接支付現(xiàn)金收購。

　　截至2017年底，此次并購標的海寧時尚小鎮(zhèn)的總資產為15.43億元，凈資產為10億元，2017年其全年營收只有140萬元。由于這起“新”交易涉及新的資產評估，因此最終的交易價格目前還不得而知。不過，根據(jù)5月份海寧皮城披露的并購方案，雙方的交易對價為7.41億元，因此分析人士預計，本次“新”方案的收購價格應該與此相比不會有太大變化。

　　財報研究院認為，在增發(fā)新股收購的方案被證監(jiān)會否決之后，海寧皮城將收購方案改成了直接以現(xiàn)金收購，此舉或意在繞開證監(jiān)會的審核，實現(xiàn)“我的地盤我做主”，完成上述敏感并購——由于交易額只有7.41億元左右，并未超過海寧皮城總資產或凈資產比例的50%，上述交易應該并不構成重大資產重組，因此相交交易也無需證監(jiān)會審核。

　　分析人士指出，上述交易的“敏感”之處并不僅僅在于相關并購涉及關聯(lián)交易，同時還可能因為：此次并購標的資產涉及到特色小鎮(zhèn)項目，而現(xiàn)在國家宏觀經濟監(jiān)管政策出于防范地方債務和房地產調控等多種因素的考慮，對于各地特色小鎮(zhèn)的開發(fā)建設進行了嚴格規(guī)范，導致很多打著特色小鎮(zhèn)旗號搞房地產開發(fā)的項目被叫停。分析人士認為，證監(jiān)會之所以否決海寧皮城的上述特色小鎮(zhèn)并購項目，很可能與相關政策的落地有關。

　　資金鏈難堪重負或危及主業(yè)安全

　　在財報研究院看來，繞開證監(jiān)會的監(jiān)管霸王硬上弓強行收購關聯(lián)方旗下的特色小鎮(zhèn)，這在法律層面上并不存在太大問題，但真正的問題在于：如此激進擴張將消耗海寧皮城巨額的現(xiàn)金，令其本就高度緊張的資金鏈難堪重負，其隨時可能崩裂的資金鏈極可能會拖累公司現(xiàn)有主營業(yè)務的穩(wěn)定。

　　公開資料顯示，早在此次收購前，海寧皮城的資金鏈就已經出現(xiàn)了高度緊張的跡象。

　　據(jù)一季報數(shù)據(jù)，海寧皮城賬上的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額只有5.74億元，這意味著，如果沒有外部融資進賬，上市公司或許很難支付上述交易7.41億元左右的現(xiàn)金對價。

　　更為令人不安的是，截至一季度末，海寧皮城賬上的流動資產只有20.64億元，而其流動負債卻高達23.87億元，其短期內的資金鏈缺口達到3.23億元，其流動比率只有86.47%，離200%的安全值相去甚遠；而且需要特別指出的是，去除海寧皮城6.53億元的存貨后，其速動口徑的流動資產只有14.11億元，幾乎只有該公司23.87億元流動負債的一半，中間存在近9個億的速動償債缺口，而且這一巨額缺口，幾乎相當于海寧皮城去年全年營收總額的一半。

　　“即便完全不考慮這起收購，海寧皮城本身的資金鏈就高度緊張，而此次收購所需的7個億左右的現(xiàn)金，無疑將進一步考驗海寧皮城上市公司資金鏈承受能力的極限。”上述分析人士說，“從目前的公開資料來看，并購標的在去年并未產生實質性的收入，2018年產生大規(guī)模收入的可能性也不大，即便是收購完成后進行并表，也應該遠遠解決不了海寧皮城合并報表上的短期資金鏈壓力。”

　　在上述分析人士看來，對于海寧皮城的上述交易，除非大股東方面給出非常寬松的延期或分期付款條件，否則的話海寧皮城大概率需要擴大舉債來完成并購，如此極可能會將上市公司本身就極其脆弱的資金鏈推入更加危險的境地，而一旦其資金鏈安全受到威脅，海寧皮城現(xiàn)有的主營業(yè)務可能也會受到影響。

　　實際上，海寧皮城目前的主營業(yè)務的整體發(fā)展處于不錯的狀態(tài)。2017年，海寧皮城實現(xiàn)營收18.84億元，實現(xiàn)歸屬上市公司股東凈利潤3.01億元；今年一季度，海寧皮城實現(xiàn)營收4.05億元，實現(xiàn)歸屬股東凈利潤1.16億元。

“如果因為這起收購加重資金鏈負擔，導致現(xiàn)有主營業(yè)務受到影響，這對于海寧皮城來說絕對是得不償失的，因此該公司董事會應該對此十分慎重。”上述分析人士說。

　　此外，也有市場觀察人士指出，“海寧皮城繞開證監(jiān)會強推上述并購或許只是其整個‘曲線救國’計劃的第一步：即首先繞開監(jiān)管障礙通過擴大舉債的方式來完成現(xiàn)金收購——在這一步完成之后，面對由此留下的巨額資金鏈缺口，海寧皮城極有可能會在未來的某個時候重新推出增發(fā)或配股再融資計劃進行補血——如此一來，就跟當初直接定增收購是一樣的效果了，只不過是把原來‘一步走’，變成了現(xiàn)在的‘兩步走’。”

《電鰻快報》