距離上海證券交易所(下稱上交所)下發(fā)問詢函即將到一個(gè)月時(shí)間，債務(wù)纏身的云南城投置業(yè)股份有限公司(下稱“云南城投”)近日進(jìn)行了回復(fù)。

        6月15日晚間，云南城投就上交所對其重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函進(jìn)行了回復(fù)，主要包含出售子公司股權(quán)的原因、交易作價(jià)的公允性、是否存在同業(yè)競爭等內(nèi)容。

        “該交易降低了公司有息負(fù)債規(guī)模，改善財(cái)務(wù)狀況，為公司向康養(yǎng)、旅游地產(chǎn)轉(zhuǎn)型提供有力保障。”云南城投如是回應(yīng)《華夏時(shí)報(bào)》記者。

        據(jù)悉，本次出售資產(chǎn)距離云南城投重金收購“銀泰系”資產(chǎn)時(shí)間還不到3年，今年年初宣布將其收購的“銀泰系”資產(chǎn)賣給控股股東云南省城投集團(tuán)。云南城投于5月18日收到上交所“關(guān)于重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函(上證公函【2020】 0525 號)”(下稱“審核意見函”)，要求回應(yīng)涉及交易方案、交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)等三個(gè)方面的7個(gè)問題。

        “對于審核意見函所提問題，公司高度重視，請以回復(fù)內(nèi)容為準(zhǔn)”。云南城投回應(yīng)本報(bào)記者的有關(guān)提問。

        回應(yīng)上交所審核意見函

        云南城投此前公告稱，該公司擬采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向其控股股東云南省城投集團(tuán)出售天津銀潤、蒼南銀泰等18家子公司的股權(quán)，交易對價(jià)合計(jì)為50.9億元;同時(shí)，云南省城投集團(tuán)將向18家公司提供借款，用于償還18家公司所欠債務(wù)，約95.92億元。

        本報(bào)記者查知，這18家公司中，有15家公司是云南城投在2016年-2017年間從中國銀泰處通過資產(chǎn)重組所得，增值率84.87%。因15家公司在收購未滿3年時(shí)再度面臨轉(zhuǎn)讓，上交所遂在審核意見函中指出，希望云南城投說明出售資產(chǎn)的主要原因和考慮。

        “回款問題是導(dǎo)致本次資產(chǎn)出售的重要原因，因自持經(jīng)營性物業(yè)回款周期較長，且融資成本持續(xù)升高，財(cái)務(wù)費(fèi)用逐年攀升。”云南城投的回復(fù)函稱。

        數(shù)據(jù)顯示，2019年云南城投實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約62.48億元，同比下降約34.52%;歸屬于股東的凈利潤約-27.78億元，同比下降約665.35%。

        記者采訪了解到，云南城投希望借“出讓、剝離”18家公司的相關(guān)債務(wù)，以交易收回的現(xiàn)金價(jià)款部分用來償還債務(wù)。

        上交所要求說明此次交易作價(jià)是否公允、出售與前次收購價(jià)格差異較大的原因及合理性，云南城投回應(yīng)稱，截至2019年12月31日，前次收購涉及的15家公司，其項(xiàng)下開發(fā)項(xiàng)目的可售面積合計(jì)約為236.13萬平方米，已售面積合計(jì)約為211.61萬平方米。除杭州云泰、哈爾濱銀旗下屬房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目仍處于在建狀態(tài)，其余公司的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目已完工。

        公告還披露，15家公司的前次收購凈資產(chǎn)賬面值合計(jì)為31.33億元，對應(yīng)的前次凈資產(chǎn)評估值為64.34億元，增值率約為105.35%。兩項(xiàng)數(shù)值差異較大的原因是15家公司旗下項(xiàng)目在前次收購時(shí)均處于開發(fā)狀態(tài)，賬面值僅反映了開發(fā)成本，而評估值體現(xiàn)了在開發(fā)存貨的實(shí)際公允價(jià)值。

        無論是頻繁地買入賣出資產(chǎn),還是監(jiān)管層的問詢，對于云南城投來說并不陌生。

        經(jīng)梳理不難發(fā)現(xiàn)，云南城投近年來喜好重金買入資產(chǎn)，通過合并報(bào)表提高利潤，再通過售出資產(chǎn)獲取收益，類似“一買一售”的操作引發(fā)監(jiān)管的關(guān)注。比如，2018年底云南城投收購成都會展的交易，就曾因無法如期提交對證監(jiān)會的回復(fù)而中止。而今，重金購入銀泰系資產(chǎn)不滿3年全部出清，再次引發(fā)上交所關(guān)注。

        事實(shí)上，據(jù)本報(bào)記者查詢，2017年“銀泰系”項(xiàng)目共有9個(gè)在售，累積銷售面積9.6萬平方米，實(shí)現(xiàn)銷售額23億元，進(jìn)一步壯大云南城投的資產(chǎn)規(guī)模。在戰(zhàn)略層面，“銀泰”系商業(yè)綜合體，成為繼“融城/春城”系城市住宅綜合體、“夢云南/夢享”系旅游地產(chǎn)之后云南城投的第三大產(chǎn)品線，可見其地位重要。

        不料，云南城投卻在2020年初宣布要出清全部“銀泰系”資產(chǎn)，令外界大為不解，一般來說母公司往往會將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市平臺，而云南城投則反向操作，給出的理由是“缺錢”。

        混改鬧劇

        除了變賣資產(chǎn)，缺錢的云南城投還引進(jìn)同為國資的保利集團(tuán)，參與公司混合所有制改革。

        去年7月，云南省政府宣布央企保利集團(tuán)參與云南城投集團(tuán)混改;去年10月，曾擔(dān)任保利集團(tuán)總經(jīng)理助理、副總工程師的衛(wèi)飚擔(dān)任云南省城投集團(tuán)黨委書記、董事長職務(wù)，這被看作是云南城投與保利混改加速的標(biāo)志。

        但在今年4月30日，云南城投的公告卻稱，免去云南省城投集團(tuán)衛(wèi)飚黨委書記、董事長職務(wù)，任命云南國資委副主任楊敏擔(dān)任云南省城投集團(tuán)黨委書記、董事長。此次換帥有些突然，在前一天云南城剛發(fā)布2019年年報(bào)，衛(wèi)飚還在該公司的董事之列。

        在外界看來，衛(wèi)飚上任僅7個(gè)月便離職，意味著云南城投混改黯然收場，戰(zhàn)略也發(fā)生了變化。云南城投公告稱，云南省國資委將持有的云南省城投集團(tuán)50.59%股權(quán)，劃轉(zhuǎn)注入云南省云投集團(tuán)，此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后，云南省城投集團(tuán)仍為云南城投控股股東，云投集團(tuán)則成為間接控股股東，云南城投的實(shí)際控制人仍為云南省國資委。

        云南城投是云南省城投集團(tuán)旗下主要業(yè)務(wù)平臺，業(yè)績表現(xiàn)不如意，很大程度上是導(dǎo)致集團(tuán)層面業(yè)績下坡的主要原因。2020年1月云南城投披露業(yè)績預(yù)虧公告稱，預(yù)計(jì)2019年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-29.5億元到-24.5億元，而在扣除非經(jīng)常性損益后，凈利潤仍虧損23.94億元到18.94億元。

        業(yè)績公告發(fā)出后，云南城投遭上交所問詢。其回復(fù)稱，2019年，隨著經(jīng)濟(jì)下行壓力加大、樓市降溫，云南城投在銷售業(yè)績、融資、項(xiàng)目去化等方面均面臨壓力。另外，由于受原董事長許雷事件影響，云南城投融資明顯下降。截止2019年末，云南城投資產(chǎn)總額約890億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)93%，有息負(fù)債率74%。加之轉(zhuǎn)型也遇阻。2019年，云南城投自持資產(chǎn)總額232億，占資產(chǎn)總額的26%。隨著自持資產(chǎn)占比上升，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率逐年下降，財(cái)務(wù)費(fèi)用逐年攀升，對經(jīng)營業(yè)績的負(fù)面影響日益凸顯。

        為緩解經(jīng)營困境，云南城投不斷通過項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目合作、資產(chǎn)置換等方式，企圖改善資本結(jié)構(gòu)、降低資產(chǎn)負(fù)債率。比如，從去年10月至今年4月，云南城投轉(zhuǎn)讓其持有的成都環(huán)球世紀(jì)會展51%的股權(quán)及成都時(shí)代環(huán)球51%股權(quán)，融創(chuàng)接盤;出售包括旗下西安一房企等兩家子公司股權(quán);轉(zhuǎn)讓西雙版納滄江文旅開發(fā)有限公司100%股權(quán)、1.36億元債權(quán)本金及其對應(yīng)利息;轉(zhuǎn)讓西雙版納云辰置業(yè)有限公司51%股權(quán)等。

        今年1月21日，云南城投與云南省城投集團(tuán)就出售公司下屬17家子公司的股權(quán)進(jìn)行了約定，收購17家子公司部分股權(quán)，交易涉及資產(chǎn)總額約320億元，有息負(fù)債約226億元。

        5月6日的公告顯示，云南城投向云南省城投集團(tuán)出售18家子公司，而后者提供借款50.9億元，用于各標(biāo)的公司向云南城投償還債務(wù)。隨后云南城投于5月18日收到上交所的問詢函，5月26日云南城投發(fā)布延期回復(fù)公告，直到6月15日晚間才正式回復(fù)問詢。

《電鰻快報(bào)》