《電鰻財經》文 / 李瑞峰

        近日，山西壺化集團股份有限公司(以下簡稱：壺化股份)IPO成功過會。招股說明書顯示，壺化股份是一家集研發、生產、銷售、爆破服務于一體的大型民爆集團，主要從事民爆器材的生產、銷售和爆破服務等業務。

        在研究該公司提供的上市資料時，《電鰻財經》了解到，壺化股份的四家參股子公司：太行民爆、臨汾駿鎧、北化關鋁和同聯民爆，都是該公司的客戶。在報告期內，壺化股份疑似通過關聯銷售向這些參股子公司輸送利益376.3萬元。

        報告期內，壺化股份的業績在持續增長，而這似乎與該公司近年來的并購有關。并購讓該公司業績持續增長的同時也給該公司帶來了巨額商譽。截至2019年6月30日，該公司商譽賬面價值為4285.64萬元，而2018年該公司的扣非后凈利潤僅為5606.88萬元。

        此外，我們還注意到，壺化股份披露的對第一大客戶忻州同德的銷售數據與忻州同德披露的采購數據有點兒對不上號。另外，該公司募投項目有未批先建的嫌疑。

疑向關聯公司輸送利益376.3萬元

        招股說明書顯示，壺化股份的前五大客戶分別為忻州同德、太行民爆、公明山良品化工有限公司、北化關鋁、山西黎城粉末冶金有限責任公司等，其中四家公司是壺化股份的參股子公司，他們分別是太行民爆(持股比例19.18%)、臨汾駿鎧(持股比例20%)、北化關鋁(持股比例5%)、同聯民爆(持股比例7%)。報告期內，該公司向這四家關聯方銷售產品收入分別占當期公司總收入的18.78%、17.98%、16.31%、11.92%。

        招股說明書顯示，2016年，壺化股份向太行民爆、臨汾駿鎧、北化關鋁三家關聯公司銷售工業電雷管的金額分別為332.78萬元、147.83萬元和67.7萬元，三家的銷售金額合計548.3萬元。2016年，而壺化股份向關聯方銷售工業電雷管的單價為15297.51元/發，明顯低于對非關聯方15484.24元/發的銷售價格，這樣2016年壺化股份疑似在向關聯方銷售工業電雷管時向對方至少輸送利益6.7萬元。

        2017年，壺化股份向太行民爆銷售工業電雷管的總金額為301.06萬元，根據招股說明書顯示，2017年該公司的對關聯方的銷售單價比非關聯方的銷售單價低了1.31%，這樣2017年在工業電雷管一項銷售上，壺化股份疑似關聯公司輸送利益3.9萬元。

        通過以上方式計算，壺化股份2018年通過銷售工業電雷管向關聯公司輸送利益1萬元。以上三年合計，壺化股份疑似通過銷售工業電雷管至少向關聯公司輸送利益11.6萬元。

        除了工業電雷管外，壺化股份在導爆管雷管的銷售上也有向關聯企業輸送利益的嫌疑。2016年，壺化股份向太行民爆和臨汾駿鎧兩家關聯企業銷售導爆管雷管1535.6萬元，根據招股書顯示，向關聯方銷售該產品的單價比向非關聯方銷售的單價低了6.82%，由此可以得出，2016年，壺化股份在導爆管雷管一項產品的銷售上就向兩家關聯公司輸送利益104.7萬元。

        以此來計算，2017年壺化股份在疑似導爆管雷管的銷售上向關聯公司至少輸送利益23.1萬元;2018年輸送利益11.5萬元。2016年-2017年疑似合計輸送利益139.3萬元。

        在塑料導爆管的銷售上，2016年至2018年，壺化股份向關聯公司輸送利益約1000元。在粉狀乳化炸藥上，2016年，壺化股份向關聯方輸送利益199.6萬元。在乳化炸藥(膠裝)的銷售上，2017年壺化股份疑似向關聯企業輸送利益25.7萬元。

        匯總以上關聯銷售金額，業內人士質疑，近年來壺化股份通過銷售各種產品向關聯方輸送利益376.3萬元。

并購業績增長

        2017年10月，壺化股份曾計劃登陸上交所主板，但首發申請遭到否決。2018年9月，公司改為沖擊創業板，后來在輔導過程中將上市板塊變更為中小板。

        招股說明書顯示，2016年至2019年上半年，壺化股份實現營業收入分別為3.55億元、4.36億元、4.57億元、2.16億元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2418.72萬元、3867.10萬元、5606.88萬元、3634.84萬元。由此可見，壺化股份的業績在改善，但這種改善與并購有關，也積累一些風險。

        2011年，壺化股份收購了陽城諾威，陽城諾威主營粉狀乳化炸藥生產、多孔粒狀銨油炸藥(混裝)生產、機電修造。在收購完成后，陽城諾威成為壺化股份四家生產型企業之一。

        此次收購，壺化股份付出了不菲的對價，并確認商譽4554.14萬元，2015年，壺化股份對上述商譽進行減值測試，此后對商譽計提減值268.50萬元。截至2019年6月30日，公司商譽賬面價值為4285.64萬元。

        壺化股份在招股書中表示，如果未來宏觀經濟下行壓力加大或商譽相關資產組經營狀況惡化，不排除公司繼續對上述商譽計提減值的可能，從而造成公司盈利能力下降的風險。壺化股份賬面上的商譽為公司的未來業績帶來了巨大的不確定性，如未來陽城諾威經營狀況不佳，該商譽將繼續計提減值，對于本就不怎么豐厚的利潤來說將是雪上加霜。

公司銷售數據與客戶的采購數據對不上號

        經過幾次沖刺IPO，壺化股份與忻州同德民爆器材經營有限公司(以下簡稱“忻州同德”)的關系引起了發審委的關注，忻州同德不僅是該公司重要客戶，還是競爭對手同德化工的全資子公司，發審委要求壺化股份說明雙方交易是否具有商業合理性。

        同時，陜西愷欣化工有限公司(以下簡稱“愷欣化工”)和山西天脊煤化工集團有限公司(以下簡稱“天脊煤化工”)同為公司重要供應商，壺化股份均向其采購硝酸銨原材料，發審委要求公司說明跨地域向陜西愷欣化工進行采購的原因。

        招股說明書顯示，目前忻州同德仍然是該公司的重要客戶，2016年-2018年，壺化股份對忻州同德的銷售收入分別為3226.74萬元、3572.60萬元和4312.79萬元，占各期營業收入的比例分別為9.09%、8.19%和9.43%。2016年、2018年，忻州同德一直是該公司的第一大客戶。

        然而，忻州同德母公司同德化工的年報來透露出的信息有些不同：2016年-2018年，同德化工對壺化股份的采購金額分別為2609.50萬元、2874.93萬元、3055.97萬元，壺化股份披露的銷售額分別比其高出23.65%、24.27%、41.13%，而且差異均遠高于現行最高增值稅稅率17%，所以不由稅務導致。

        而在供應商方面，壺化股份仍然主要通過愷欣化工和天脊煤化工采購硝酸銨。招股說明書顯示，愷欣化工代理總量大，采購價格更具優勢，因此公司向其跨地域采購。2016年至2018年及2019年上半年，壺化股份向愷欣化工采購硝酸銨的單價分別為1149.63元/噸、1420.51元/噸、1678.33元/噸和1751.95元/噸，較各期對天脊煤化工的硝酸銨采購單價分別高出2.92%、7.24%、10.55%和9.70%。這中間是否存在利益輸送?

募資項目未批先建設引關注

        招股說明書顯示，壺化股份此次沖刺IPO的募投項目或存在違法違規的瑕疵。該公司此次IPO預計發行股募集資金2.6億投向五大項目，其中由其子公司屯留金輝負責實施的膨化硝銨炸藥生產線擴能技改項目預計投入資金3152.72元，該項目顯示其獲得的募投環評備案為屯環函[2019]38號。

        然而，據長治市屯留區人民政府網站顯示，2019年3月4日，長治市屯留區環境保護局受理了“屯留縣金輝化工有限公司膨化硝銨炸藥生產線擴能技改項目”的環境影響評價文件，隨后，該項目獲得屯環函[2019]38號環評批復。

        由此可以得知，上述膨化硝銨炸藥生產線擴能技改項目獲得環評的時間為2019年3月4日之后，而壺化股份此次IPO招股說明書(申報稿)中透露的些許信息卻顯示，膨化硝銨炸藥生產線擴能技改項目或在獲得環評文件批復之前便已經先人一步開工建設了。

        據壺化股份財務數據顯示，截止到2018年12月31日，其在建工程賬面價值合計為730.84萬元，其中膨化硝銨炸藥擴能技改項目的在建工程賬面價則達到了684.81萬元。

        “從在建工程賬面價值達到數百萬元的財務信息來看，壺化股份的確存在很大的‘未批先建’嫌疑。”上述保薦代表人表示，在許多企業中，環評未批先建的問題并不少見，許多企業對于環境評估一環并不重視，而且可“松動性”較強，而且監管方面也有“未批先建在兩年內未被發現的，則不再給與行政處罰”的適應性舉措。

        但根據《中華人民共和國環境影響評價法》(下稱《環評法》)第二十五條規定：建設項目的環境影響評價文件未依法經審批部門審查或者審查后未予批準的，建設單位不得開工建設。既環評批復雖然不再是項目立項之前必須完成的，但是需要在項目開工前必須完成的。

        若壺化股份真的涉嫌“未批先建”，按照時間推算，其應該還在兩年以內的追溯期中，如果一旦查實，那么其也將遭受對應的處罰——據《環評法》規定：根據違法情節和危害后果，處建設項目總投資額百分之一以上百分之五以下的罰款，并可以責令恢復原狀;對建設單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

《電鰻快報》