《電鰻財經》文/林妍

        9月9日，證監會同意上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下簡稱阿拉丁)科創板IPO注冊，距離真正上市只差“臨門一腳”了。但《電鰻財經》調查發現，阿拉丁IPO太詭異，招股書存在很多疑點。面對求證函，阿拉丁玩起了“老賴”本色，不理會、不回復，這種視而不見，更加大了市場的質疑聲。

        相關問題的求證函

        融資必要性存疑

        《電鰻財經》發現，從2017年到2019年這三年，阿拉丁一邊轉板申請上市，一邊卻把絕大部分利潤以現金分紅的形式分給了股東。在經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤基本持平的前提下，阿拉丁還要上市融資補充營運資金，市場質疑：這種IPO融資的意義何在?

        據招股說明書顯示，阿拉丁此次擬向社會公眾公開發行股票不超過2523.34萬股，全部為新股發行;擬募集資金總額為43343.24萬元，其中，約1.48億元用于高純度科研試劑研發中心、1.06億元用于云電商平臺及營銷服務中心建設、1.8億元用于補充營運資金。從上面募資用途分布來看，在阿拉丁總共4.33億元募集資金中，用于業務研發的資金為1.48億元，占比34.15%;1.06億元用于業務營銷，占比24.46%;而用于補充營運資金的募資額高達1.8億元，占比41.53%，遠超其他兩項募資用途。阿拉丁果真這么缺少營運資金嗎?

        首先，2017-2019年，公司主營業務毛利率分別為73.17%、73.41%和71.22%，連續三年實現高達70%以上的毛利率，未必缺少營運資金;其次，2017-2019年，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為3266.08萬元、3923.51萬元、5619.02萬元，基本與凈利潤持平，合計超過1.28億元;再次，2017-2019年，阿拉丁現金分紅分額別為2649.50萬元、4163.50萬元、4163.50萬元，合計超過1.1億元，而同期實現的凈利潤總額為1.49億元，三年現金分紅占比高達73.8%。

        也就是說，從2017年到2019年這三年，阿拉丁一邊轉板申請上市，一邊卻把絕大部分利潤以現金分紅的形式分給了股東。

        被質疑是“老賴”

        《電鰻財經》在查看相關資料后發現，該公司在報告期內，拒絕法院判決結果執行，結果被納入被執行人，突然變成老賴，市場誠信一下跌入低谷，且還存在侵害作品信息網絡傳播權糾紛。

        公司在2019年2月被上海市奉賢區人民法院判決被納納入被執行人，也就是網絡俗稱的老賴。在上市的關鍵時期，出現這種情況，說明這個公司并沒有什么誠信，而資本市場更加不歡迎這樣的公司，即使上市后，也會遭到投資者的拋棄。

        緊接著幾個月后，公司又因為侵害作品信息網絡傳播權被漢華易美(天津)圖像技術有限公司告到上海市徐匯區人民法院，不過，沒有過多久，原告就撤訟了。

        根據招股書介紹，公司是集研發、生產及銷售為一體的科研試劑制造商，業務涵蓋高端化學、生命科學、分析色譜及材料科學四大領域，同時配套少量實驗耗材。實際上，公司業務所在行業非常分散，一家營收并不需要很大的公司，就可以很賺錢，因為毛利率太高了，高的讓市場懷疑。報告期內公司的主營業務毛利率分別為73.17%、73.41%和71.22%。公司曾解釋高企的毛利率，表示“因模式不一樣，公司無法與同行業可比公司同類業務進行毛利率比較分析”。

        業績對賭曾失敗

        2014年6月12日，公司股票正式在股轉系統掛牌并公開轉讓，證券代碼為830793，證券簡稱“晶純生化”。2014年12月4日，阿拉丁(當時叫晶純生化)發布股票發行認購公告，本次共發行股份265萬股，每股價格為人民幣13.95元，募集資金總額為3696.75萬元。4名認購者分別為上海興全睿眾資產管理有限公司、上海理成資產管理有限公司、付云峰、深圳中時合盈投資合伙企業(有限合伙)。

        實際上，阿拉丁及實控人夫婦與上述4名認購方簽訂了對賭協議。2014年11月17日，阿拉丁及實際控制人徐久振、招立萍與興全睿眾、理成資產、付云峰及中時合盈分別簽訂了《認購協議》，其中約定了業績承諾、業績補償等對賭性質的條款。具體約定為公司2014年、2015年、2016年的三年的凈利潤分別不低于人民幣2305萬元、2766萬元和3227萬元。

        公司2014年、2015年和2016年實際完成的經審計扣除非經常性損益的合并報表凈利潤分別為2325.12萬元、2875.89萬元及2022.50萬元。

        根據原協議補償公式，合計凈利潤7223.51萬元，承諾凈利潤8298萬元，2016年完成率未達到90%，徐久振、招立萍應對興全睿眾、理成資產、付云峰及中時合盈分別補償23.32萬股、5.18萬股、3.24萬股和2.59萬股。由于公司采用做市交易方式，以面值補償股份難以操作，經協議各方友好協商，公司控股股東、實際控制人徐久振、招立萍可用現金補償的方式代替上述股份補償，向興全睿眾、理成資產、付云峰及中時合盈的補償金額分別為301.98萬元、67.11萬元、41.94萬元和33.55萬元。合計補償現金444.58萬元。2018年6月28日，公司控股股東、實際控制人之一徐久振已將上述業績補償款分別劃轉至興全睿眾、理成資產、付云峰及中時合盈的銀行賬戶。

        曾經的業績對賭失敗，讓市場對其后期業績產生質疑，到底業績靠不靠譜?

        曾擬6.8億元賣身西隴科學

        《電鰻財經》還發現，阿拉丁有“賣身”經歷。

        2016年9月28日，西隴科學(002584.SZ)發布籌劃重大資產重組的停牌公告，稱擬以發行股份及支付現金方式相結合購買試劑行業某標的公司股權并募集配套資金，根據《上市公司重大資產辦理辦法》規定，構成重大資產重組事項。經西隴科學申請，西隴科學股票自2016年9月28日開市起繼續停牌。停牌近半年后，2017年3月2日，西隴科學(002584.SZ)發布關于終止重大資產重組的公告。

        西隴科學公告稱，原擬以發行股份及支付現金方式購買上海阿拉丁生化科技股份有限公司之股東徐久振、招立萍、上海晶真投資管理中心(有限合伙)、上海仕創投資有限公司(以下合稱“主要交易對方”)持有的合計64%的標的公司股權。經雙方協商同意，標的公司整體估值為6.8億元人民幣。西隴科學于2017年1月19日向標的公司阿拉丁其他股東發出《告知函》，告知：西隴科學已與阿拉丁控股股東及實際控制人達成初步收購意向，西隴科學愿意按照同等價格收購標的公司其他股東持有的阿拉丁的全部股份。

        值得注意的是，西隴科學與本次重大資產重組交易對方就本次交易對價支付方式、標的公司估值及業績承諾等事項進行了多次溝通和協商，但由于主要交易對方一再拖延項目進度，導致本次重大資產重組項目目前已不具備按期完成的可行性。西隴科學決定終止籌劃本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事宜。雙方為此對簿公堂，西隴科學控告徐久振惡意拖延，徐久振又反訴西隴科學存在惡意磋商。最終，當年10月，兩家公司達成和解，阿拉丁生化股東返還定金2000萬元及相關費用，后續再無風波。

        剛剛重大訴訟被駁回

        《電鰻財經》注意到，截至招股說明書簽署日，阿拉丁重大未決訴訟情況如下：

        2018年10月，公司與廣州賽意簽訂《上海阿拉丁生化科技股份有限公司ORACLEERPCLOUD系統建設項目合同書》，約定由廣州賽意負責“ORACLEERPCLOUD系統建設項目”的實施。廣州賽意認為公司未按約定足額支付合同價款，于2019年8月14日向廣州知識產權法院提起訴訟(編號：(2019)粵73知民初1174號)，請求判令公司向其支付約定的合同價款、利息和違約金，總計437.32萬元。2019年10月28日，公司向廣州知識產權法院提起管轄權異議。2019年11月12日，廣州知識產權法院作出(2019)粵73知民初1174號民事裁定，裁定駁回管轄權異議申請。2019年11月25日，公司向最高人民法院提起管轄權異議上訴，請求裁定撤銷原裁定并裁定將(2019)粵73知民初1174號案件移送至上海知識產權法院進行審理。 2020年5月27日，最高人民法院向公司下發了上訴案件受理通知書(編號：(2020)最高法知民轄終166號)。2020年6月9日，最高人民法院向公司下發了民事裁定書(編號：(2020)最高法知民轄終166號)，裁定駁回公司提起的管轄權異議上訴，維持原裁定。

        2019年11月21日，公司向上海知識產權法院提起訴訟，請求判令于2019年6月14日即解除《上海阿拉丁生化科技股份有限公司ORACLEERPCLOUD系統建設項目合同書》，要求廣州賽意返還公司已支付的合同款項及相應利息、支付違約賠償等。2020年1月8日，上海知識產權法院向公司送達了案件受理通知書(編號：(2020)滬73知民初77號)。

        截至本招股說明書簽署日，上述案件已獲法院受理，尚未開庭。

        不過，2020年8月26日，中國裁判文書網披露了上海阿拉丁生化科技股份有限公司、廣州賽意信息科技股份有限公司計算機軟件開發合同糾紛二審民事裁定書，阿拉丁關于“涉案合同對于本案管轄法院約定不明，本案不能適用‘原告住所地法院’的管轄約定，而應當適用民事訴訟法第二十三條規定確定管轄法院”的上訴請求和理由，本院不予支持。駁回上訴，維持原裁定。本裁定為終審裁定。

        中小股東利益難保證

        《電鰻財經》經調查發現，當當網李國慶夫婦的奪權大戰還沒結束，社會普遍對于夫妻檔共同管理企業的能力感到質疑。夫妻檔的管理制度并不明確，管理理念容易沖突。兩個人在開始階段不容易發現問題，但到公司壯大階段，就會發現夫妻決定的管理模式存在弊端。

        據招股書披露，阿拉丁實際控制人為徐久振、招立萍夫婦。截至 2020年3月20日，徐久振、招立萍分別持股2800萬股、1500萬股，持股占比分別為36.9881%、19.8151%，合計占比56.8032%。

        值得一提的是，巨額募資之下，阿拉丁的股東卻連續分紅獲利。招股書顯示，2017-2019年，阿拉丁現金分紅分額別為2649.50萬元、4163.50萬元、4163.50萬元，合計超過1.1億元，而同期實現的凈利潤總額為1.49億元，三年現金分紅占比高達73.8%。毫無疑問，徐久振、招立萍即為其分紅的最大受益者。一面大手筆分紅，一面大開口募資，阿拉丁的IPO企圖，注定會受到市場廣泛的目光檢視。

        市場質疑，這種家族式企業，若實際控制人通過行使表決權或其他方式對公司經營、財務決策、重大人事任免和利潤分配等方面施加不利影響，將存在損害公司和中小股東利益的風險。

《電鰻快報》