科創板上市委員會2021年第32次審議會議結果顯示，聲稱“國內領先的智能物流分揀系統綜合解決方案提供商”的中科微至智能制造科技江蘇股份有限公司(下稱：中科微至或發行人)成功過會。

        近兩年來，隨著電商、快遞行業的突飛猛進，以及人力成本不斷上升，作為物流系統核心裝備之一的自動輸送分揀設備市場出現爆炸式增長。在技術方面，隨著物聯網、信息化技術在物流業應用，輸送分揀技術朝著智能化、柔性化方向發展，而物流機器人制造和應用技術的進步，使得物料輸送分揀產生革命性的變革發展。

        在“王婆賣瓜、自賣自夸”的年代，梳理中科微至招股書可以發現其歷史成立出資資金去向尚存疑點，且其實控人從發行人處拆借資金的合規性及社保人數數據不一背后的原因尚有待核查和探究。

        1210萬出資資金流向存疑

        申報材料顯示，中科微至前身為中科微至制造科技江蘇有限公司(下稱：微至有限)，成立于2016年5月24日，系由李功燕、北京中科微投資管理有限責任公司(下稱：中科微投)、姚亞娟、朱壹出資成立，注冊資金為1000萬，其中中科微投以專利出資150萬元、李功燕、姚亞娟、朱壹分別以貨幣形式出資740萬元、60萬元、50萬元。

        在關于發行人歷史出資的問詢函回復中，回復函顯示微至有限的原始出資中，李功燕所出資的740萬元變更為了“認繳”，實繳額為310萬元;而姚亞娟實繳達720萬(其中60萬元計入注冊資本)、朱壹實繳金額達600萬元(其中50萬元計入注冊資本)。

        圖片來源：問詢函回復

        也就是說股東姚亞娟和朱壹實繳金額中，除計入注冊資本的110萬元外，尚有1210萬元的去向招股書并未披露。

        贛州市人民政府網站2012年10月發布的《關于2011年度贛州市科學技術進步獎勵的決定》顯示，項目“果蔬多源信息融合超大型分選設備”的獲獎單位為“江西綠萌科技控股有限公司、中國科學院微電子研究所”，獲獎人員中李功燕和朱壹均列其中。

        圖片來源：贛州市人民政府網

        《中國網》發布的《2016年度農產品加工業十大科技創新推廣成果公布》也顯示，“果蔬多源信息融合超大型分選設備的技術研究與應用”項目完成單位為“江西綠萌科技控股有限公司、中國科學院微電子研究所”，完成人名單中，李功燕和朱壹位列其中。

        圖片來源：中國網

        股權穿透顯示“江西綠萌科技控股有限公司”股東分別為“朱壹、朱二”，分別持股50%。也就是說代表李功燕和江西綠萌科技控股有限公司多年來存在合作研究的關系。究竟發行人股東姚亞娟和朱壹實繳的1210萬元去了哪兒不得而知，發行原始股東是否存在“他人代為出資”的情況，中科微至對此并未回應。

        實控人拆借資金合規性核查未披

        作為中科微至股東，資料顯示，截至招股書簽署日，李功燕直接持有發行人20.08%的股權，并通過無錫微至源創投資企業(有限合伙)、無錫群創眾達投資合伙企業(有限合伙)間接控制27.38%、20.08%的股權，合計持股比達67.54%，為發行人實控人。2017年6月和2018年3月，李功燕曾兩次從發行人處拆出資金計310萬元，原因為“實控人因短期資金周轉需求向公司拆借”。

        圖片來源：企業招股書

        公司法第一百一十五條規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款，且第二條指出，“本法所稱的公司是指依法在中國境內設立的有限責任公和股份有限公司”。

        關于股東從公司借款行為，原國家工商總局作為主管機關，曾先后作出了答復意見，主要包括：《國家工商行政管理總局關于股東借款是否屬于抽逃出資行為問題的答復》(工商企字〔2002〕第180號)和《國家工商行政管理總局關于山東省大同宏業投資有限公司是否構成抽逃出資行為問題的答復》(工商企字〔2003〕第63號)。且在《關于山東省大同宏業投資有限公司是否構成抽逃出資行為問題的答復》(工商企字〔2003〕第63號)中明確指出，“借、貸業務是金融行為，依法只有金融機構可以經營。工商企字〔2002〕第180號文所指股東與公司之間合法借貸關系，是以出借方必須是銀行或非銀行金融機構(如信托投資公司或財務公司)為前提的。非金融機構的一般企業借貸自有資金只能委托金融機構進行，否則，就是違法借貸行為。非金融機構的股東與公司之間如以借貸為名，抽逃出資，可依法查處”。

        而關于實控人從公司拆借資金的合法合規性招股書中并未披露。

        社保繳納人數不一為哪般

        申報材料披露，2019年發行人員工總數為377人，社保繳納人數為363人，繳納比例達96%。同時披露同期納入合并報表的子公司為“安徽微至、微至研發、廣東微至”。

        圖片來源：企業招股書

        國家企業信用信息公示系統顯示，209年度，發行人養老保險繳納人數為228人。此外，同期安徽微至(安徽中科微至物流裝備制造有限公司)社保繳納人數分別為54人，廣東中科微至智能制造科技有限公司(廣東微至)和中科微至人工智能技術研發(江蘇)有限公司(微至研發)2019年度社保繳納人數則分別為15人和77人。

        圖片來源：國家企業信用信息公示系統

        如此計算，2019年度發行人及其納入合并報表的公司合計社保繳納人數為434人，遠大于招股書所披露的363人。

        官方數據公布，無錫市2019年社保繳費基數下限為3368.00元，上限為16842.00元。而2019年度中科微至377人中，除生產人員外，銷售人員、管理人員、研發人員酬薪分別為312.75萬元、587.34萬元、1505.51萬元，其中關鍵管理人員酬薪達1879.51萬元。如此而言，發行人招股書信息與國家企業信用信息系統信息嚴重不符的原因，或存在“工資拆分、虛假申報”及“降低基數、逃避所得稅”的情形。

        2017年至2019年末，中科微至營業收入分別為1.53億元、3.25億元、7.51億元，凈利潤分別為0.26億元、0.43億元、1.34億元。其中對前五大客戶的銷售收入占當期主營業務收入的比例分別為100.00%、100.00%、94.27%。顯然，未來來自其主要客戶的影響，將是其不可回避的主要問題之一。

《電鰻快報》