監(jiān)管層進一步明確IPO股東穿透核查要求。

        繼前期來自投行、PE等機構的業(yè)內(nèi)人士反映IPO股東穿透難度高、工作量大以后，監(jiān)管層陸續(xù)向業(yè)界明確要求，并強調(diào)投行在進行穿透核查時應遵照實質(zhì)重于形式原則。

        6月15日，滬深交易所向保薦機構發(fā)出通知，稱在對IPO股東穿透核查時，對于持股較少、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，保薦機構會同發(fā)行人律師實事求是發(fā)表意見后，可不穿透核查。其中，直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少。

        對此，多名受訪人士向證券時報記者表示，該文件的出臺進一步明確了方向，一定程度上減少投行、PE、擬上市企業(yè)的工作成本。

        明確“持股較少”情形

        證券時報記者從投行人士處求證獲悉，6月15日，上交所科創(chuàng)板審核中心、深交所上市審核中心向保薦機構發(fā)出《關于進一步規(guī)范股東穿透核查的通知》(以下簡稱《通知》)，針對持股較少的股東是否還需要穿透核查問題進行答疑解惑。

        據(jù)了解，此前有PE機構反映，有IPO股東可能只占股0.02%，穿透后只持有十來股，但穿透工作需要花費數(shù)月時間。另有投行人士也反映，核查間接持股比例很小的股東純屬勞民傷財，意義不大，有些追上去的個人股東，持股比例算下來甚至不到0.01%，即使上市后市值有百億，但該股東持股市值也就百萬，扣除投資成本和稅負損耗，收益只有幾十萬，算不上有利益輸送。

        而在這些股東穿透核查工作中，多名投行人士表示工作量巨大，比如有些股權私募基金往上穿透后發(fā)現(xiàn)有幾十層，由于核查難度高，甚至影響了IPO項目原定申報節(jié)奏。

        在6月15日發(fā)出的《通知》中，滬深交易所表示，股東穿透核查應當把握好重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對于持股較少、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，保薦機構會同發(fā)行人律師實事求是發(fā)表意見后，可不穿透核查。

        “持股較少”可結合持股數(shù)量、比例等因素綜合判斷。滬深交易所明確，原則上，直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少。

        對此，廣州一名IPO項目人士表示，從上述標準來看，一個項目如果往上穿透，基本在第三層以上，穿透核查工作壓力就小很多了。

        該人士介紹，其手上的項目到目前為止已經(jīng)基本做完股東穿透核查，“這個《通知》出臺以后，預計下半年及往后申報的項目，投行穿透核查壓力會小一些”。

        華北一名大型券商保代認為，《通知》載明的標準勉強符合預期，總比沒有明確的要好，“0.01%持股比例在IPO中不是特別多見”。

        談及股東穿透問題，深圳一家PE機構的合伙人向證券時報記者表示，一方面，目前來說股東穿透對于項目已過會或尚缺臨門一腳的PE影響很大，因為有些PE可能等待了較長時間，在原先政策下進行募資，現(xiàn)在又遇到新政策，所以會很尷尬。

        另一方面，穿透政策問題，近年來業(yè)內(nèi)對此都比較清楚了，部分近期開展業(yè)務的PE，在募資上都有了相應的工作方法來針對股權穿透，所以相對影響要好一些。“當然這個《通知》的出臺，更明確了方向，實際上也可以比較好地減少工作成本，減少募資難度，促進募資的效率，肯定是個非常好的事情。”該名PE機構合伙人表示。

        資深投行人士王驥躍認為，該《通知》還有空間需進一步明確。他向證券時報記者談到，該文件沒有明確是否適用于曾經(jīng)在證監(jiān)會系統(tǒng)任職人員的核查，如果不涉及的話，也沒有實際意義，還是得核查下去才能確認那些小股東里是否有曾經(jīng)任職人員違規(guī)入股不當?shù)美那樾巍?/p>

        監(jiān)管強調(diào)實質(zhì)重于形式

        為收緊對突擊入股的監(jiān)管，證監(jiān)會在今年2月出臺了《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》(以下簡稱《指引》)的文件，旨在重點約束股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中的問題，加快補齊制度短板。《指引》要求提交申請前12個月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個月，并要求中介機構全面披露和核查新股東相關情況。

        上述《指引》實施以來，證監(jiān)會督促市場主體按照規(guī)定規(guī)范股東入股行為，取得了積極效果。但證監(jiān)會關注到，在具體執(zhí)行過程中，存在有些持股主體無法穿透核查、個別持股比例極少的股東也要核查等現(xiàn)象，增加了企業(yè)負擔。

        對此，證監(jiān)會表示，已及時加以引導，強調(diào)應按照實質(zhì)重于形式和重要性原則，穿透核查擬上市企業(yè)股東。

        4月下旬，證券時報記者從投行人士處了解到，滬深交易所以問答形式向券商明確關于股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用，明確上市公司、新三板掛牌公司、國有控股或管理主體、集體所有制企業(yè)、境外政府投資基金、大學捐贈基金、養(yǎng)老基金、公益基金、公募資產(chǎn)管理產(chǎn)品以及符合一定條件的外資股東等不需穿透核查。

        而在前述6月15日發(fā)出的《通知》中，交易所也再次強調(diào)，保薦機構應當準確理解上述《指引》的監(jiān)管要求，在對股東穿透核查時按照實質(zhì)重于形式原則，根據(jù)企業(yè)實際情況合理確定穿透核查范圍，審慎履行核查義務，切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規(guī)“造富”等行為。

《電鰻快報》