《電鰻快報》 文/李萬鈞

        南通威望實業有限公司(以下簡稱“威望實業”)為潤邦股份(002483)的控股股東，擬向廣州市政府全資控制的廣州工業投資控股集團有限公司(以下簡稱“廣州工控”)轉讓所持潤邦股份20%的股份，一旦交易達成，威望實業將套現月12.6億元，潤邦股份的控制權將發生變更。

        《電鰻快報》研究發現，目前交易雙方簽訂的僅是《股份轉讓框架協議》，后續還需要潤邦股份董事會、股東會豁免實際控制人吳建在15個月前作出的“維持公司控制權36個月”的承諾，需要獲得中國證監會、廣州國資等方面的批準。

        潤邦股份將“投奔”廣州國資

        《電鰻快報》研究發現，本次交易方案涵蓋了“代表控制權股份的轉讓+承諾放棄剩余股份權益”兩部分。

        6月20日晚間，潤邦股份披露公告稱，接到控股股東威望實業通知，威望實業與廣州工控于2021年6月18日簽訂了《股份轉讓框架協議》擬向廣州工控協議轉讓其所持有的共計18845.7747萬股潤邦股份無限售流通股，占該公司股份總數的20%。

        本次交易完成后，廣州工控將直接持有潤邦股份20%股權，成為該公司新的控股股東，公司實際控制人將由吳建變更為廣州市人民政府。

        截止目前，威望實業合計持有潤邦股份無限售流通股29230.388萬股，占該公司總股本的31.02%;實際控制人吳建直接持有潤邦股份162.3485萬股，占該公司總股本的0.17%，其中限售股121.7614萬股，無限售流通股40.5871萬股。

        交易完成后，威望實業仍持有潤邦股份11.02%的股份。根據協議約定，威望實業會根據廣州工控需要，放棄其所持潤邦股份剩余股份所涉及的表決權、提案權等股東權利。

        此外，威望實業還承諾，在本次交易完成之日起3年內，不會通過遠期協議、協議轉讓、大宗交易、集中競價、收益權轉讓等任何直接或間接的方式對其持有的標的公司股份及權益進行減持。

        也就是說，威望實業不會再威脅到廣州工控對潤邦股份的控制權。

        公開資料顯示，吳建對威望實業的持股比例為38.6377%，為第一大股東，第二大股東施曉越持股比例為35.6066%，兩者持股比例較為接近。

        廣州工控則是廣州是政府100%持股的國企，成立于1978年。本次交易一旦完成，潤邦股份將變身國資控制的上市公司。

        溢價超4成 吳建有望套現12.6億元

        據《電鰻快報》觀察，自去年12月份以來，潤邦股份的股價一路下滑，截至上周五(6月18日)報收于4.65元/股。

        而據披露，本次交易中標的股份的轉讓價格初定不高于6.69元/股，即對應潤邦股份100%股權的估值不高于63億元，標的股份的轉讓價款總額初定不高于人民幣12.60億元。

        也就是說，本次廣州工控收購潤邦股份控制權的交易為溢價交易，溢價率高達43.87%。

        這樣的溢價讓投資者覺得廣州工控大有“接盤”的架勢。不過，威望實業的業績對賭承諾也相當可觀，承諾潤邦股份3年凈利潤不低于6億元。

        威望實業承諾，交易完成后，潤邦股份在業績承諾期的連續三個完整會計年度經雙方確認同意的會計師事務所審計確認的合并財務報表歸屬母公司的凈利潤合計不低于人民幣6億元。

        業績承諾期指2021年度、2022年度、2023年度，若該交易未能于2021年10月31日之前完成，則業績承諾期調整為2022年度、2023年度、2024年度。

《電鰻快報》