證券代碼：603985 證券簡稱：恒潤股份 公告編號：2021-083 江陰市恒潤重工股份有限公司 關于公司與特定對象簽署《附條件生效的股份認購合同 之補充協議(二)》暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 5 月 28 日、2021 年 7 月 14 日，江陰市恒潤重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)與濟寧城投控股集團有限公司(以下簡稱“濟寧城投”)分別簽署了《附條件生效的股份認購合同》、《附條件生效的股份認購合同之補充協議》、《附條件生效的股份認購合同之補充協議(二)》、《附條件生效的股份認購合同之補充協議(三)》，濟寧城投擬以現金方式認購公司向特定對象非公開發行的 74,651,054 股股票(以下簡稱“本次非公開發行”或“本次發行”)，最終認購數量將根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)核準的發行方案確定。 濟寧城投與公司控股股東、實際控制人承立新分別于2021年1月26日、 2021 年 2 月 4 日和 2021 年 6 月 7 日簽署了《股份轉讓協議》《股份轉讓協議之 補充協議》和《股份轉讓協議之補充協議(二)》，擬通過協議轉讓的方式受讓 承立新所持公司 7%的股份。上述股權轉讓事項已于 2021 年 6 月 9 日完成了過戶 登記手續。

本次非公開發行前，濟寧城投持有公司 7%的股份，系持有公司股份 5%以上的股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，其將成為公司的關聯方，因此濟寧城投擬認購本次非公開發行股票的交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 除本次交易外，過去十二個月內，公司未與濟寧城投發生過關聯交易， 也未與不同關聯方之間發生交易類別相關的關聯交易。 本次非公開發行暨關聯交易事項已獲得公司 2021 年第一次臨時股東大 會授權，無需再次提交股東大會審議。 本次非公開發行方案尚需中國證監會的核準，敬請投資者注意投資風險。

一、關聯交易概述 (一)關聯交易基本情況 公司擬非公開發行股票 74,651,054 股，不超過發行前公司總股本的 30%， 募集資金總額為 1,484,062,953.52 元，濟寧城投擬以現金認購前述股票。 本次非公開發行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第七次會議決議公告日。本次非公開發行股票的發行價格為 26.24 元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%。(定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量)。 2021 年 6 月 22 日，公司實施完畢 2020 年度權益分派：每 10 股發放現金股 利 4 元，每 10 股轉增股份 3 股。根據 2021 年第一次臨時股東大會授權和上述權 益分派情況，本次非公開發行股票的發行價格由 26.24 元/股調整為 19.88 元/股。 如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。

2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 5 月 28 日、2021 年 7 月 14 日，公司與濟寧城投分別簽署了《附條件生效的股份認購合同》、《附條件生效的股份認購合同之補充協議》、《附條件生效的股份認購合同之補充協議(二)》、《附條件生效的股份認購合同之補充協議(三)》。 (二)涉及關聯交易的情況 本次非公開發行前，承立新與濟寧城投分別簽署了《股份轉讓協議》《股份轉讓協議之補充協議》及《股份轉讓協議之補充協議(二)》，雙方一致同意承立新將其持有的公司股票14,268,800股(占本次非公開發行前公司股份總數的7%)轉讓給濟寧城投。上述股權轉讓事項已于2021年6月9日完成了過戶登記手續。 2021 年 6 月 22 日，公司實施完畢 2020 年度權益分派：每 10 股發放現金股 利 4 元，每 10 股轉增股份 3 股。本次權益分派完畢后，濟寧城投持有公司 18,549,440 股股票。 本次非公開發行完成前，濟寧城投持有公司 18,549,440 股股票，占本次非 公開發行前公司股份總數的 7%，持有上市公司股份達到 5%以上 ，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，其為公司的關聯方，因此濟寧城投擬認購本次非公開發行股票的交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 本次非公開發行需經中國證監會核準后方可實施。 本次非公開發行暨關聯交易事項已經公司第四屆董事會第七次、第八次會議、第十一次會議、第十二次會議、第十三次會議，第四屆監事會第七次、第八次會議、第十一次會議、第十二次會議、第十三次會議審議通過。公司獨立董事對涉及關聯交易的事項已經發表了事前認可意見，并發表了明確同意意見。本次非公開發行暨關聯交易事項已獲得公司 2021 年第一次臨時股東大會授權，無需提交股東大會審議。

二、關聯方介紹 (一)關聯方基本情況 公司名稱：濟寧城投控股集團有限公司 公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 統一社會信用代碼：91370800666743644W 成立日期：2007 年 9 月 25 日 注冊地址：濟寧市太白湖新區濟寧大道 35 號 注冊資本：584,732.175714 萬元 法定代表人：劉春光 通訊地址：濟寧市太白湖新區濟寧大道 35 號 經營范圍：城市基礎設施建設項目投資;房地產開發;土地一級開發整治;建設項目管理與咨詢服務;不動產租賃;物業管理;貿易代理;商業綜合體管理服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) (二)股權控制關系 截至本公告披露日，濟寧市人民政府國有資產監督管理委員會持有濟寧城投90.47%股權，山東省財欣資產運營有限公司持有濟寧城投 9.53%股權，濟寧市人 民政府國有資產監督管理委員會為濟寧城投的控股股東及實際控制人。濟寧城投的股權控制關系如下： (三)最近兩年的簡要財務報表 1、合并資產負債表主要數據 單位：元 項目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 資產總額 68,043,360,908.53 51,925,931,783.51 負債總額 45,276,708,431.81 30,985,128,192.24 所有者權益 22,766,652,476.72 20,940,803,591.27 歸屬于母公司所有者權益 20,238,538,477.71 18,584,188,036.24 注：以上財務數據均已經審計。 2、合并利潤表主要數據 單位：元 項目 2020 年度 2019 年度 營業收入 7,604,337,785.31 3,864,678,686.95 利潤總額 326,663,492.25 187,722,139.48 凈利潤 255,433,972.20 165,490,577.70 注：以上財務數據均已經審計。

三、關聯交易標的的基本情況 (一)交易標的 交易標的為公司本次非公開發行的人民幣普通股(A 股)股票，每股面值為 人民幣 1.00 元。 (二)關聯交易價格確定的原則和方法 根據公司與濟寧城投簽署的《附條件生效的股份認購合同之補充協議(三)》， 本次非公開發行的募集資金金額和發行數量進行了調減修改。本次非公開發行股票的定價基準日仍為公司第四屆董事會第七次會議決議公告日(即 1 月 27 日)。 本次非公開發行股票的發行價格為 26.24 元/股，不低于定價基準日前二十 個交易日公司股票交易均價的 80%(計算公式為：定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日股票交易總量)。 2021 年 6 月 22 日，公司實施完畢 2020 年度權益分派：每 10 股發放現金股 利 4 元，每 10 股轉增股份 3 股。根據 2021 年第一次臨時股東大會授權和上述權 益分派情況，本次非公開發行股票的發行價格由 26.24 元/股調整為 19.88 元/股。 若公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，認購價格按經過相應除權、除息調整后的價格計算。調整方法如下： 假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉增股本數為 N，每股派息/現金分 紅為 D，調整后發行價格為 P1，則： 派息/現金分紅：P1=P0-D 送股或轉增股本：P1= P0/(1+N) 兩項同時進行：P1= (P0-D)/(1+N) (三)交易數量 本次非公開發行股票數量為 74,651,054 股，不超過發行前上市公司總股本 的 30%;募集資金總額為 1,484,062,953.52 元，濟寧城投全部以現金認購。

如本公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量將作相應調整。 四、《附條件生效的股份認購合同之補充協議(三)》的主要內容 2021 年 7 月 14 日，公司就本次非公開發行事宜與濟寧城投簽訂了《附條件 生效的股份認購合同之補充協議(三)》，其主要內容如下： 1、協議主體 甲方：江陰市恒潤重工股份有限公司 乙方：濟寧城投控股集團有限公司 2、定義 本補充協議(三)中使用但未定義的詞語，與原協議中定義的該詞語具有相同的意義。 3、對原協議的修改 (1)原協議中約定的本次非公開發行的募集金額調減 86,500,225.84 元， 即募集金額由“1,570,563,179.36 元”調減為“1,484,062,953.52 元”。 (2)原協議中約定的非公開發行的發行數量由“79,002,172 股”調減為 “74,651,054 股”。

《電鰻快報》