《電鰻快報》文/高偉

        10月10日，ST平能發布公告，龍源電力通過向平莊能源的全體換股股東發行A股股票換股吸收合并平莊能源，合并完成后，平莊能源將終止上市，并最終注銷法人資格。龍源電力本次A股發行價格為11.42元/股，本次合并的換股比例為平莊能源換股股東所持有的每1股平莊能源A股股票可以換得0.3407股龍源電力本次發行的A股股票。

        擬57.74億元購買8項資產

        本次交易由換股吸收合并、資產出售及現金購買三部分組成。龍源電力通過向平莊能源的全體換股股東發行A股股票換股吸收合并平莊能源，合并完成后，平莊能源將終止上市，并最終注銷法人資格，龍源電力作為存續公司，由其或其指定的全資子公司承繼及承接平莊能源擬出售資產外的資產、負債。同時，龍源電力為本次吸收合并發行的A股股票及原內資股將申請在深交所主板上市流通。

        據《電鰻快報》觀察，龍源電力將向國家能源集團其他下屬子公司購買資產，本次現金購買交易擬購買資產的評估價值合計為57.74億元。同時，平莊能源將擬出售資產轉讓給平煤集團，擬出售資產的對價由平煤集團以現金支付。于擬出售資產的交割日，擬出售資產將直接交割至平煤集團，本次資產出售交易擬出售資產的評估價值合計為34.37億元。

        具體來看，龍源電力將向國家能源集團其他下屬子公司遼寧電力、陜西電力、廣西電力、云南電力、甘肅電力、華北電力購買資產，支付對價分別為7.94億元、8.16億元、9.86億元、7.52億元、4.42億元、6億元;擬購標的公司內蒙古新能源、山西潔能100%股權，支付對價分別為7.91億元、5.93億元。擬購買資產的對價由存續公司龍源電力以現金支付。于擬購買資產的交割日，擬購買資產將直接交割至存續公司龍源電力或其子公司。

        根據中聯評估出具并經國家能源集團備案的《擬購買資產評估報告》，以2020年12月31日為評估基準日，本次現金購買交易擬購買資產的評估價值合計為577,400萬元。

        根據《資產出售協議》及其補充協議約定的條款和條件，平莊能源將擬出售資產轉讓給平煤集團，擬出售資產的對價由平煤集團以現金支付。于擬出售資產的交割日，擬出售資產將直接交割至平煤集團。本次資產出售交易中，根據中銘國際出具并經國家能源集團備案的《內蒙古平莊能源股份有限公司擬進行資產置出事宜涉及的該公司的相關資產及負債資產評估報告》，以2020年12月31日為評估基準日，本次資產出售交易擬出售資產的評估價值合計為343672.56萬元。

        吸收合并構成重大資產重組

        據披露，本次吸收合并的合并方龍源電力系H股上市公司，被合并方平莊能源系A股上市公司。

        根據合并雙方2020年度審計報告，合并方龍源電力2020年度營業收入、2020年末資產總額和資產凈額分別為2,880,711.91萬元、17,462,862.30萬元、6,687,155.33萬元。被合并方平莊能源2020年度營業收入、2020年末資產總額和資產凈額分別為184,166.04萬元、419,104.83萬元和304,761.96萬元。由于平莊能源2020年度營業收入、2020年末資產總額和資產凈額占龍源電力同期營業收入、資產總額和資產凈額的比例分別為6.39%、2.40%和4.56%，而龍源電力2020年度營業收入、2020年末資產總額和資產凈額占平莊能源同期營業收入、資產總額和資產凈額的比例分別為1,564.19%、4,166.71%和2,194.22%且龍源電力2020年末資產凈額超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》第十二條的規定，本次吸收合并不構成龍源電力的重大資產重組，構成平莊能源的重大資產重組。

        根據《擬購買資產審計報告》，標的公司2020年度合計營業收入、2020年末合計資產總額和資產凈額分別為201,759.91萬元、1,512,637.64萬元和421,579.60萬元，標的公司交易價格合計為577,400.00萬元，占龍源電力同期營業收入、資產總額和資產凈額的比例均未達到50%。因此，本次現金購買不構成龍源電力的重大資產重組。

        公司稱，本次交易有利于保障公司股東權益：一是有利于拓寬融資渠道，增強企業競爭優勢本次交易完成后，龍源電力作為存續公司將實現A+H兩地上市，可以同時在H股市場和A股市場開展資本運作，打通境內外融資渠道;二是有利于更好地保護合并雙方股東的利益，提高中小股東投資回報按照本次交易方案，平莊能源的所有換股股東可選擇將所持有的平莊能源股份換為龍源電力A股股份，成為龍源電力的股東;三是有利于實現資源整合，提高上市公司獨立性龍源電力是國家能源集團新能源板塊的上市公司平臺，本次吸收合并的同時通過資產出售及現金購買注入國家能源集團新能源資產，有利于減少龍源電力與國家能源集團之間新能源業務的潛在的業務重合，有利于提高上市公司獨立性，促進上市公司健康良性發展。

        《電鰻快報》統計發現，ST平能二級市場表現出較強的上攻趨勢，自今年6月份開始至9月底，該股股價上漲181.8%;然而，在10月8日，該股突然跌停，跌幅為5%，1077.59萬元的主力資金凈流出。

《電鰻快報》