作為LED照明驅動芯片龍頭，晶豐能源(688368)收購MCU芯片標的凌鷗創芯并配套募資事項引發了上交所問詢。1月3日晚間，晶豐能源披露，由于需要更新財務數據，上交所已經同意中止審核該項收購;預計將在2個月內回復問詢內容，并申請恢復審核。

        收購MCU芯片標的

        2021年10月，晶豐明源擬通過非公開發行股份以及支付現金的方式購買其分別持有的凌鷗創芯 95.75%股權，交易合計6.13億元，其中，其中2.3億元通過向交易對象發行股份的方式支付，發行股份數量為 106.74 萬股，發行價 217.8元/股，交易對象為李鵬、鄧廷、 張威龍、南京道米、達晨創通。

        同時，上市公司擬募集配套資金總金額不超過1.94億元，用于支付本次交易的現金對價及重組相關支出。

        作為收購標的，凌鷗創芯從事于電機控制領域集成電路及總體解決方案設計，主要核心產品為 MCU芯片，采用Fabless模式，終端市場主要為電動車輛、 電動工具、家用電器、工業控制等。2019年度、2020年度及2021年1-6月標的公司分別實現營業收入575.27萬元、2695.33萬元、3185.82萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為-367.61萬元、97.09萬元和 684.73萬元，凌鷗創芯實現經營業績快速增長。

        根據《重組協議》，本次交易的業績承諾方承諾 2021至 2023年度凌鷗創芯累計實現的凈利潤為1.6億元，2021年承諾凈利潤低于標的半年度凈利潤規模。

        對于本次中止收購，晶豐明源表示凌鷗創芯經審計的財務數據基準日為2021年6月30日，財務數據有效期截止日為2021年12月31日。由于本次重大資產重組文件中記載的財務數據到期;根據規定，《公司決定向上海證券交易所申請中止本次重大資產重組的審核。上交所已同意上述中止審核申請。

        晶豐明源表示，本次重大資產重組中止審核事項不會對公司產生重大不利影響，公司經營情況正常。目前，公司正在全力推進本次重大資產重組進程，協調各中介機構落實加期審計及問詢函回復等工作，公司將在中止審核后2個月內向上交所補充提交上述資料及問詢函回復，并申請恢復審核。

        標的營收增速超過行業均值

        晶豐明源上市以來，2020 年1月收購上海萊獅半導體100%的股權;同年7月收購上海芯飛半導體51%的股權;通過并購增加了外置 AC/DC 電源芯片產品;在接受機構調研室，公司高管表示上述收購，豐富了公司的產品品類和新產品線，拓展了公司業務領域，進一步深化公司在電源管理驅動芯片設計領域的發展

        本次晶豐明源收購在去年11月份獲監管審核，并進行了首輪問詢。隨后，上市公司表示鑒于《問詢函》涉及事項較多，部分事項需要進一步補充和完善，經向上海證券交易所申請，公司決定延期不超過 1 個月，即在2022年1月17日前對《問詢函》相關問題進行回復。

        《問詢函》顯示，上交所注意到標的公司各年承諾凈利潤高于預測凈利潤;另外，標的公司成立于2016 年，2019 年及 2021年上半年虧損，2020 年微利，截止目前仍存在大額未彌補虧損，存在較大經營風險，晶豐明源是標的公司第五大供應商。另一方面，本次評估增值率達到1143.45%，但最近一次增資顯示，2021 年 3 月，朱袁正以94.83 元/股的價格通過轉讓的方式持有標的公司0.88%股權，根據估算標的公司估值約在2.6億元，均大幅低于本次收購估值。

        對此，上交所提出標的公司評估、作價中是否已考慮相關因素，是否影響交易作價公允性。上交所還要求到晶豐明源說明公司現有驅動芯片技術與標的公司電子控制 MCU 技術的聯系，如何實現研發技術協同及技術互補，以及上市公司目前主要客戶為照明廠商，通過本次重組進入家用電器、 電動車輛等電機控制領域的可行性及商業化安排。

        根據重組報告書，在業績預測期即2021 年至 2026 年，標的公司營業收入增長較快，增長率最高在2021年將達到205.57%，最低到2026年達到9.86%。但根據 Omdia 數據，預計 2022 年中國MCU市場規模將增長至 315.37億元，年均復合增長率預計為7.2%。對此，上交所也要求說明標的公司收入增長率顯著高于行業預測的收入增長率均值，以及預測毛利率高于行業均值的原因。

        另外，上交所還關注的當前晶圓產能緊缺，對標的公司經營影響。

        隨著LED行業周期調整以及缺芯漲價下晶圓產能擠兌等影響，2020年底來LED驅動芯片持續上漲，二級市場也反應明顯。從2020年第三季度以來，晶豐明源股價持續上漲，截止2021年7月底，漲幅超過5倍，股價一度觸及580元/股高位，但自2021年8月以來，隨著缺芯分化甚至部分緩解緩解，晶豐明源股價累計開始回調，最新收盤于320.1元/股。

《電鰻快報》