電集研發、生產、銷售一體的義齒制造企業，深圳市家鴻口腔醫療股份有限公司(下稱：家鴻口腔或發行人)創業板申報材料顯示，擬發行不超過2636.44萬股新股，募資29751.49萬元用于“智能口腔產業園(一期)項目”“研發中心建設項目”“營銷服務中心網絡項目”及“信息化建設項目”。

        而作為曾在股轉系統掛牌的企業，家鴻口腔除所披露在股轉系統掛牌期間曾因信披違規被處罰外，掛牌間或還存在隱瞞關聯交易的情形。且結合公開信息，其此次申報材料所披露的股權及歷史出資信息、關聯方半價股權轉讓等方面也存在疑點。《中宏網》曾就相關疑點致函企業，直至發稿日未收到任何回復。

        掛牌期間疑似隱瞞的關聯交易

        股轉系統中家鴻口腔2017年3月21日公告顯示，將所持有的深圳德安捷數位科技有限公司(現名：深圳康易捷實業有限公司)49%股權轉讓于深圳奧生醫藥科技有限公司，交易價為220萬元，且特別聲明不構成關聯交易。

        而此次申報材料則顯示，關于該次轉讓，奧生醫藥系受家鴻口腔實控人鄭文委托，代鄭文受讓康易捷49%股權，奧生醫藥支付的股權轉讓的價款220萬元實際來源于鄭文，因此本次股權轉讓實質上為發行人與鄭文間的交易，屬于關聯交易。2018年1月29日，奧生醫藥將該等股權轉讓給了鄭文實際控制的康必達。

        需要指出的是，2017年6月，股轉公司曾向家鴻口腔出具股轉系統發〔2017〕184號《關于對未按期披露2016年年度報告的掛牌公司及相關信息披露責任人采取自律監管措施的決定》，家鴻口腔因未在2016年會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告，構成“信息披露違規”。股轉公司對家鴻口腔采取出具警示函的自律監管措施，對其董事長、董事會秘書采取出具警示函的自律監管措施。

        同一筆交易，前后不同的認定標準，家鴻口腔的信披內容顯然存在矛盾。按照招股書信息，或意味著家鴻口腔在股轉系統掛牌期間，尚存在隱瞞“關聯交易”的情形。

        股份公司設立出資信息之疑

        家鴻口腔歷史上曾存在多次股權變更，需要指出的是在股份公司成立時，招股書披露，2015年7月25日，家鴻義齒(家鴻口腔曾用名)股東會作出決議，同意家鴻義齒的公司組織形式由有限責任公司整體變更為股份有限公司。同日，澔泓投資、安信德摩、君同投資、李珺4名發起人簽署了《發起人協議》。以截至2015年5月31日經審計的凈資產58222223.18元為基準，按1.0397:1的比例折合為股本5600萬股，每股面值1元。2015年7月27日，致同出具的致同驗字(2015)第441ZB0312號《驗資報告》，驗證確認各發起人出資全部到位。

        而國家企業信用信息公示系統發行人2017年年報修改信息顯示，“李珺”和“安信德摩”實繳出資日由2015年7月31日變更為了2017年3月28日;“君同投資”和“澔弘投資”實繳出資日也由2015年7月31日變更為了2016年12月30日。

        此外，關于家鴻口腔2017年度間的股權轉讓信息，國家企業信用信息公示系統中發行人則申報為該年度并未發生股東股權轉讓情況。而股東出資信息則顯示“分享投資”“拜博醫療”“鄭文”“杭州南海”及“吳德”均于2017年度進行了出資。

        按照家鴻口腔2017年報修改信息，顯然與招股書所披露的2015年驗資報告相矛盾。到底以哪個信息為準，或許家鴻口腔應該給予解釋。

        同期半價股權轉讓誰是受益者

        申報材料顯示，2017年3月，家鴻口腔此時的第二大股東“泰康拜博”以6.33元/股的價格向同期公司股東“安信德摩”“李珺”及實際控制人“鄭文”合計轉讓600萬股股份，轉讓價格為6.33元/股。

        而需要注意的是，同期另一股東“吳迪”轉讓給“鄭文”的股價為12.00元/股，轉讓給“分享投資”和“杭州南海”的價格為14.52元/股。且2016年底，華泰瑞合等四名機構參與認購發行人定增價格也為14.52元/股。

        資料顯示，截至招股書簽署日，“泰康拜博”不僅是家鴻口腔的主要股東(本次發行前所持有的發行人的股份比例為4.9056%，位列第六大股東)，且為其主要客戶。2017年至2020年度，家鴻口腔對前五大客戶的銷售收入占各期營收的比例分別為50.45%、47.24%、44.45%、41.17%，其中對唯一境內的客戶“泰康拜博”(指泰康拜博醫療集團有限公司及其控制的企業)的銷售額分別為1619.42萬元、2023.88萬元、2097.25萬元、1731.86萬元，占發行人各期營收的比例分別為7.06%、8.11%、6.77%、5.84%。且上會稿內容顯示，2018年至2020年度，“泰康拜博”對發行人各期營收的貢獻占發行人當期境內營收的比例分別為25.53%、17.94%、13.88%。

        此外，家鴻口腔尚存在對關聯方泰康拜博銷售的產品平均單價、毛利率均高于境內其他客戶的情形。2018年至2020年度，家鴻口腔向泰康拜博銷售固定金屬類義齒的平均單價分別為421.29元/顆、385.29元/顆、411.69元/顆，毛利率分別為52.18%、34.03%、41.52%;而其向境內其他客戶銷售固定金屬類義齒的平均單價分別為272.84元/顆、291.65元/顆、294.64元/顆，毛利率分別為30.42%、24.78%、23.13%。顯然，其向泰康拜博銷售固定金屬類義齒的毛利率平均高出10個百分點以上。對泰康拜博銷售的種植修復類產品也是如此，同期毛利率分別為60.23%、40.91%、43.74%;而對其他客戶所售產品的毛利率為54.56%、38.16%、38.02%，二者毛利率相差近5個百分點。

        特別是2020年，發行人對泰康拜博平均每顆金屬類義齒的銷售單價比境內其他客戶的銷售單價高出117.05元，差幅達39.73%。

        盡管家鴻口腔在招股書中表示，泰康拜博增資入股后與公司交易金額雖然逐步擴大，但交易已經公司董事會、股東大會審議通過，且公司以招投標方式進入泰康拜博的合格供應商目錄，不存在利益輸送情形。但不可否認的是，泰康拜博對發行人產品采購價高于境內其他客戶的情形，不僅為發行人貢獻了相應的營收業績，且抬高了其各期利率百分點。

《電鰻快報》