證券簡稱：寶蘭德 證券代碼：688058 上海榮正投資咨詢股份有限公司 關于 北京寶蘭德軟件股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃 首次授予事項 之 獨立財務顧問報告 2022 年 1 月 目 錄 一、釋義 ...... 2 二、聲明 ...... 3 三、基本假設 ...... 4 四、獨立財務顧問意見 ...... 5 五、備查文件及咨詢方式 ...... 10 一、釋義 1. 上市公司、公司、本公司、寶蘭德：指北京寶蘭德軟件股份有限公司。 2. 股權激勵計劃、限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指 《北京寶蘭德軟件股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃(草案)》。 3. 限制性股票、標的股票、第二類限制性股票：符合激勵計劃授予條件的激勵對 象在滿足相應的獲益條件后分次獲得并登記的公司 A股普通股股票。 4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。 5. 激勵對象：按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司(含子公司)任職的 董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的人員。 6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期。 7. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。 8. 有效期：從限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作 廢失效的期間。 9. 歸屬：激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵對象賬戶的行為。10. 歸屬條件：限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵股票所需滿足 的獲益條件。 11. 歸屬日：限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日期，必 須為交易日。 12. 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》 13. 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》 14. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》 15. 《上市規則》：指《上海證券交易所科創板股票上市規則》 16. 《監管指南》：《科創板上市公司自律監管指南第 4 號——股權激勵信息披露》17. 《公司章程》：指《北京寶蘭德軟件股份有限公司章程》 18. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。 19. 證券交易所：指上海證券交易所。 20. 元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元

二、聲明 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明： (一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由寶蘭德提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 (二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對寶蘭德股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對寶蘭德的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。 (三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。 (四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。 (五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。 本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、《監管指南》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設 本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上： (一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化; (二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性; (三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠; (四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成; (五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務; (六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、獨立財務顧問意見 (一)本次限制性股票激勵計劃的審批程序 北京寶蘭德軟件股份有限公司 2021 年證券簡稱：寶蘭德 證券代碼：688058 上海榮正投資咨詢股份有限公司 關于 北京寶蘭德軟件股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃 首次授予事項 之 獨立財務顧問報告 2022 年 1 月 目 錄 一、釋義 ...... 2 二、聲明 ...... 3 三、基本假設 ...... 4 四、獨立財務顧問意見 ...... 5 五、備查文件及咨詢方式 ...... 10 一、釋義 1. 上市公司、公司、本公司、寶蘭德：指北京寶蘭德軟件股份有限公司。 2. 股權激勵計劃、限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指 《北京寶蘭德軟件股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》。 3. 限制性股票、標的股票、第二類限制性股票：符合激勵計劃授予條件的激勵對 象在滿足相應的獲益條件后分次獲得并登記的公司 A股普通股股票。 4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。 5. 激勵對象：按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司（含子公司）任職的 董事、高級管理人員、核心技術人員及董事會認為需要激勵的人員。 6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期。 7. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。 8. 有效期：從限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作 廢失效的期間。 9. 歸屬：激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵對象賬戶的行為。10. 歸屬條件：限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵股票所需滿足 的獲益條件。 11. 歸屬日：限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日期，必 須為交易日。 12. 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》 13. 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》 14. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》 15. 《上市規則》：指《上海證券交易所科創板股票上市規則》 16. 《監管指南》：《科創板上市公司自律監管指南第 4 號——股權激勵信息披露》17. 《公司章程》：指《北京寶蘭德軟件股份有限公司章程》 18. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。 19. 證券交易所：指上海證券交易所。 20. 元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元

二、聲明 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明： （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由寶蘭德提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 （二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對寶蘭德股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對寶蘭德的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。 本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》、《監管指南》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。 三、基本假設 本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上： （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化； （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性； （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠； （四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成； （五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務； （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。 四、獨立財務顧問意見 （一）本次限制性股票激勵計劃的審批程序 北京寶蘭德軟件股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃已履行必要的審批程序： 1、2021 年 12 月 24 日，公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了 《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。 同 日 ，公 司召 開第 三屆 監 事會 第五 次會 議， 審 議通 過了 《關 于公 司 <2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。 2、2021 年 12 月 25 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披 露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司關于召開 2022 年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-071），對 2021 年限制性股票激勵計劃相關議案進行審議。同日，披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2021-070），根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事張偉先生作為征集人就 2022 年第一次臨時股東大會審議的公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。 3、2021 年 12 月 25 日至 2022 年 1 月 3 日，公司對本激勵計劃首次授予的 激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激 勵計劃激勵對象有關的任何異議。2022 年 1 月 5 日，公司于上海證券交易所網 站（www.sse.com.cn）披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司監事會關于公司2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2022-001）。 4、2022 年 1 月 12 日，公司召開 2022 年第一次臨時股東大會，審議并通過 了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》， 并于 2022 年 1 月 13 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《北 京寶蘭德軟件股份有限公司關于 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-002）。 5、2022 年 1 月 12 日，公司召開第三屆董事會第七次會議與第三屆監事會 第六次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。 綜上，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，寶蘭德本次授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》、《上市規則》及《激勵計劃》的相關規定。 （二）本次實施的限制性股票激勵計劃與股東大會審議通過的限制性股票激勵計劃差異情況 本次授予的內容與公司 2022 年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。 （三）本次限制性股票授予條件說明 根據激勵計劃中的規定，同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。 （一）公司未發生如下任一情形： 1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； 4、法律法規規定不得實行股權激勵的； 5、中國證監會認定的其他情形。 （二）激勵對象未發生如下任一情形： 1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選； 2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； 3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； 4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； 6、中國證監會認定的其他情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，寶蘭德及其激勵對象均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經成就。（四）本次限制性股票的首次授予情況 1、首次授予日：2022 年 1 月 12日。 2、首次授予數量：64.00 萬股，占目前公司股本總額 4,000 萬股的 1.60%。 3、首次授予人數：76 人。 4、首次授予價格：50.00 元/股。 5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A股普通股股票。 6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排 （1）本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 60個月。 （2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內歸屬： ①公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自 原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； ②公司業績預告、業績快報公告前 10 日內； ③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發 生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內； ④中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。 上述“重大事件”為公司依據《上市規則）》的規定應當披露的交易或其他 重大事項。本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下： 歸屬安排 歸屬時間 歸屬權益數量占首次 授予權益總量的比例 首次授予的限制性 自首次授予之日起 12個月后的首個交易日至首次 30% 股票第限制性股票激勵計劃已履行必要的審批程序： 1、2021 年 12 月 24 日，公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了 《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。 同 日 ，公 司召 開第 三屆 監 事會 第五 次會 議， 審 議通 過了 《關 于公 司 <2021年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。 2、2021 年 12 月 25 日，公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披 露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司關于召開 2022 年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號：2021-071)，對 2021 年限制性股票激勵計劃相關議案進行審議。同日，披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告編號：2021-070)，根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事張偉先生作為征集人就 2022 年第一次臨時股東大會審議的公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。 3、2021 年 12 月 25 日至 2022 年 1 月 3 日，公司對本激勵計劃首次授予的 激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激 勵計劃激勵對象有關的任何異議。2022 年 1 月 5 日，公司于上海證券交易所網 站(www.sse.com.cn)披露了《北京寶蘭德軟件股份有限公司監事會關于公司2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》(公告編號：2022-001)。 4、2022 年 1 月 12 日，公司召開 2022 年第一次臨時股東大會，審議并通過 了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》， 并于 2022 年 1 月 13 日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《北 京寶蘭德軟件股份有限公司關于 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號：2022-002)。 5、2022 年 1 月 12 日，公司召開第三屆董事會第七次會議與第三屆監事會 第六次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。 綜上，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，寶蘭德本次授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》、《上市規則》及《激勵計劃》的相關規定。 (二)本次實施的限制性股票激勵計劃與股東大會審議通過的限制性股票激勵計劃差異情況 本次授予的內容與公司 2022 年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。 (三)本次限制性股票授予條件說明 根據激勵計劃中的規定，同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。 (一)公司未發生如下任一情形： 1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; 4、法律法規規定不得實行股權激勵的; 5、中國證監會認定的其他情形。 (二)激勵對象未發生如下任一情形： 1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; 2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; 3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; 4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; 5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; 6、中國證監會認定的其他情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，寶蘭德及其激勵對象均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經成就。(四)本次限制性股票的首次授予情況 1、首次授予日：2022 年 1 月 12日。 2、首次授予數量：64.00 萬股，占目前公司股本總額 4,000 萬股的 1.60%。 3、首次授予人數：76 人。 4、首次授予價格：50.00 元/股。 5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A股普通股股票。 6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排 (1)本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 60個月。 (2)本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內歸屬： ①公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自 原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日; ②公司業績預告、業績快報公告前 10 日內; ③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發 生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內; ④中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則)》的規定應當披露的交易或其他 重大事項。本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下： 歸屬安排 歸屬時間 歸屬權益數量占首次 授予權益總量的比例 首次授予的限制性 自首次授予之日起 12個月后的首個交易日至首次 30% 股票第

《電鰻快報》