證券代碼：688083 證券簡稱：中望軟件 公告編號：2022-002 廣州中望龍騰軟件股份有限公司 對外投資設立合資公司的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示： 投資標的名稱：廣州中望建筑科技有限公司(最終名稱以公司登記部 門核準的名稱為準，以下簡稱“合資公司”)。 投資金額：廣州中望龍騰軟件股份有限公司(以下簡稱“中望軟件” 或“公司”)擬與深圳市華陽國際工程設計股份有限公司(以下簡稱“華陽國際”)設立合資公司。合資公司注冊資本為人民幣 5,000 萬元，其中中望軟件擬使用自有資金出資 3,500 萬元，占注冊資本總額的 70%。

相關風險提示：截止本公告披露之日，合資公司尚未設立，合資公司 的設立尚需當地行政主管部門審核或備案，公司與其他方共同出資設立公司，未來可能面臨行業政策變化、市場環境、營運管理等方面因素的影響，公司的投資收益存在不確定性。公司將進一步強化投后工作，持續關注合資公司的經營狀況及管理成果，積極防范應對和控制上述風險。

一、對外投資概述 (一)對外投資的基本情況 中望軟件與華陽國際于 2022 年 2 月 17 日簽訂《關于成立合資公司之合資協 議》，擬共同出資設立合資公司，開展“國產 BIM(建筑信息模型)產品研發和軟件銷售”業務。合資公司注冊資本為人民幣 5,000 萬元，其中中望軟件以貨幣 出資 3,500 萬元，占注冊資本總額的 70%，華陽國際以貨幣出資 1,500 萬元，占 注冊資本總額的 30%。 (二)對外投資的決策與審批程序 根據《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》和《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定，本次中望軟件對外投資設立合資公司，該事項已由公司總經理辦公會審議通過，無需提交董事會審議。 (三)本次投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組情形。

二、投資協議主體的基本情況 (一)深圳市華陽國際工程設計股份有限公司的基本情況 公司名稱 深圳市華陽國際工程設計股份有限公司 公司類型 股份有限公司(股票代碼：002949) 法定代表人 唐崇武 注冊資本 19,603 萬元人民幣 成立日期 1993 年 8 月 9 日 企業地址 深圳市龍華區民治街道北站社區匯隆商務中心 2 號樓 2618 工程設計及咨詢;工程監理;項目管理;工程總承包 經營范圍 及所需設備材料的采購和銷售;興辦實業(具體項目 另行申報);經營進出口業務。 項目 2020 年度 最近一個會計年度的 總資產 275,346.48 主要財務數據(人民幣 凈資產 144,619.92 萬元) 營業收入 189,409.38 凈利潤 19,119.57 交易對方是否為失信 否 被執行人 交易對方與上市公司 之間存在產權、業務、 與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人 資產、債權債務、人員 員等方面的其他關系 等方面的其他關系的 說明

三、投資標的基本情況 企業名稱 廣州中望建筑科技有限公司 經營范圍 軟件開發;業務培訓(不含教育培訓、職業技能培訓 等需取得許可的培訓);教育咨詢服務(不含涉許可審 批的教育培訓活動);信息技術咨詢服務;技術服務、 技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推 廣;計算機軟硬件及輔助設備零售;軟件銷售;貨物 進出口;技術進出口(最終以中國工商登記機關核準 的經營范圍為準)。 注冊地址 廣東省廣州市 注冊資本 5,000 萬元人民幣 出資方式 貨幣

四、對外投資合同的主要內容 1、出資繳付 各股東以貨幣形式共同出資設立合資公司，注冊資本為人民幣 5,000 萬元整。 合資公司設立后，各股東在注冊資本中的認繳出資額及在公司中的持股比例如下： 認繳出資額 股東名稱 (人民幣萬元) 持股比例 廣州中望龍騰軟件股份有限公司 3,500 70% 深圳市華陽國際工程設計股份有限公司 1,500 30% 合計 5,000 100% 各股東認繳出資額應在2022年4月30日前全部繳付并在合資公司的公司章程中予以明確。 2、業務經營 合資公司設立后，主營業務為 BIM(建筑信息模型)軟件研發與銷售業務。 3、公司治理 合資公司最高決策機構為股東會，下設董事會，不設監事會。 合資公司設董事會，董事會成員 3 名。中望軟件提名 2 名，華陽國際提名 1 名。設董事長 1 名，由中望軟件提名的董事作為候選人，經董事會過半數選舉產 生。董事長是合資公司的法定代表人。 合資公司不設置監事會，設監事 1 名，由中望軟件委派人員擔任。 合資公司應設立管理團隊。總經理、各副總經理、財務負責人列為合資公司“高級管理人員”。合資公司的管理團隊應由總經理領導。高級管理人員以下的管理機構設置應由董事會決定。 4、違約責任 本協議簽署后，如因一方原因(如未提供相關設立文件等)導致合資公司未成功設立的，則該方應承擔合資公司設立所發生的全部費用。由此導致他方損失的，還應承擔由此而導致的損失。 任一方不是由于不可抗力而不履行本協議或規定的義務，或嚴重違反本協議的規定，造成合資公司無法繼續經營或無法實現本協議規定的經營目的，均視為違約，守約方除有權向違約方索賠外，還有權按本協議規定終止本協議。若雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。 任何一方放棄追究一次或數次違約的行為并不剝奪該方終止本協議和/或對以后的任何違約行為要求損害賠償的權利。 如一方未能按時足額繳納出資，自約定出資之日起滿 30 天后，違約方還應向守約方支付差額部分按照全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率(LPR)中國人民銀行公布的同期貸款利率計算的違約金，直至實繳完畢。 5、爭議解決 凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，任何一方有權將該爭議提交至合資公司注冊地仲裁委員會仲裁。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有約束力。

五、對外投資對公司的影響 本次設立合資公司，依托中望軟件在工業軟件研發領域的優勢，與華陽國際在建筑設計行業豐富的應用場景及應用軟件研發的經驗，共同開展 BIM(建筑信息模型)軟件研發與銷售業務。 本次合作，雙方公司將充分發揮各自優勢，彼此賦能，有利于提升公司的研發能力，加快公司 BIM 應用軟件的商業化進程，有助于提高公司市場競爭力。本次對外投資是公司進一步完善和提升產業發展布局的重要舉措，符合公司總體發 展戰略要求，對公司的業務布局和產業協同具有一定的促進作用。 本次對外投資項目以自有資金投入，是在保證主營業務正常發展的前提下作出的投資決策，不會對現有業務開展造成資金壓力，不會影響生產經營活動的正常運行，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

六、對外投資的風險分析 合資公司的設立尚需當地行政主管部門審核或備案，公司與其他方共同出資設立公司，未來可能面臨行業政策變化、市場環境、營運管理等方面因素的影響，公司的投資收益存在不確定性。

公司將進一步強化投后工作，持續關注合資公司的經營狀況及管理成果，積極防范應對和控制上述風險。 特此公告。 廣州中望龍騰軟件股份有限公司董事會 2022 年 02 月 18 日

《電鰻快報》