證券簡稱：*ST廣珠 證券代碼：600382 編號：臨 2022-033 廣東明珠集團股份有限公司關于全資子公司共同合作投資“怡景花園”房 地產開發項目簽署債務和解協議的進展公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： ●廣東明珠集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)之全資子公司廣東明珠集團置地有限公司(以下簡稱“置地公司”)與梅州佳旺房地產有限公司(以下簡稱“佳旺房地產”)關于共同合作投資“怡景花園”(推廣名：怡景花園佳旺·尚江府，以下簡稱“怡 景花園”)房地產開發項目所簽署的合作合同及相關補充協議已于 2021 年 11 月 15 日到 期。

經置地公司與佳旺房地產多次溝通，為盡快落實“怡景花園”項目的到期解決方案， 結合佳旺房地產的實際情況，公司于 2022 年 2 月 23 日召開第十屆董事會 2022 年第三 次臨時會議，審議通過了《關于與佳旺房地產就共同合作投資事項簽署債務和解協議的議案》，同意置地公司與佳旺房地產進行和解并簽署債務和解協議。同日，置地公司與佳旺房地產簽署了債務和解協議(協議編號：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01)，并已收到佳旺房地產通過委托付款方式支付的和解協議項下首期還款額 10,952,413.75 元。

●本次交易未構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交易的實施不存在重大法律障礙。 ●本次交易是置地公司為減少訴訟對抗、控制風險、回籠資金而采取的有效措施，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 置地公司與佳旺房地產于 2017 年 1 月 16 日簽署了《共同合作投資合同》(編號： MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16—1)，于 2018 年 7 月 3 日簽署了《<共同合作投資合同>之 補充合同 1 號》(編號：MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-補 1)，于 2019 年 2 月 1 日簽署了 《<共同合作投資合同>(編號：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1)之補充協議 2 號》，于 2019 年 11 月 1 日簽署了《<共同合作投資合同>(編號：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16 —1)之補充協議 3 號》(上述《共同合作投資合同》及其三份補充協議，以下簡稱“合 作協議”。)，合作協議于 2021 年 11 月 15 日到期。 2021 年 4 月 23 日，置地公司與佳旺房地產、擔保方廣東佳旺房地產有限公司和鐘 聰芳簽訂了《抵債協議(編號：JWFDCDZ20210423)》(以下簡稱“抵債協議”)，佳旺房地產以其所有的“怡景花園”項目部分預售商品房(包括住宅、商鋪)、項目建筑區劃內的用于停放汽車的部分車位權益抵償部分應付款項 248,482,200.00 元。

根據利安達會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“利安達”)出具的《關于廣東明珠集團股份有限公司實際控制人及其關聯方資金占用情況專項核查報告》(利安達 專字【2021】第 2224 號)，截止 2021 年 9 月 30 日，公司實際控制人及其關聯方通過“怡景花園”項目直接占用公司資金本金余額 156,091,883.43 元，利息余額 15,985,350.67 元，本息合計 172,077,234.10 元。公司重大資產重組于 2021 年 12 月 31 日完成了置入 資產的交割，因此公司實際控制人及其關聯方直接占用資金本息 1,397,477,103.60 元已全部償還完畢，其中沖抵佳旺房地產欠付置地公司上述本息合計 172,077,234.10 元。 綜上，截至 2022 年 2 月 23 日，在合作協議項下佳旺房地產欠付置地公司出資款本 金 109,524,137.51 元、共同合作分配利潤款 16,757,193.02 元、補償款 6,037,627.60 元、違約金 26,066,744.73 元，在抵債協議項下佳旺房地產欠付置地公司違約金3,631,487.57 元。

一、共同合作投資“怡景花園”房地產開發項目的最新進展 經置地公司與佳旺房地產多次溝通，為盡快落實“怡景花園”項目的到期解決方案， 結合佳旺房地產的實際情況，公司于 2022 年 2 月 23 日召開第十屆董事會 2022 年第三 次臨時會議，審議通過了《關于與佳旺房地產就共同合作投資事項簽署債務和解協議的議案》，同意置地公司與佳旺房地產進行和解并簽署債務和解協議。同日，置地公司與佳旺房地產簽署了債務和解協議(協議編號：MZHZHD-MZHJWFDC2022.02.23-01，以下簡稱“和解協議”或“本協議”)，并已收到佳旺房地產通過委托付款方式支付的首期還款 額 10,952,413.75 元，和解協議已生效。2022 年 2 月 24 日，佳旺房地產已對和解協議 項下其對所欠債務余額提供的擔保資產(坐落于梅州市梅江區三角鎮宮前梅州大橋南的國有建設用地使用權及其地上附著物，面積：31,171 平方米，不動產權證號：粵(2018)梅州市不動產權第 0032026 號)辦理了不動產抵押權登記。

二、和解協議的主要內容 (一)協議主體 甲方：廣東明珠集團置地有限公司 乙方：梅州佳旺房地產有限公司 丙方(保證人)： 丙方一：廣東佳旺房地產有限公司 丙方二(擔保人)：鐘聰芳 (以下甲方、乙方、丙方單獨稱為“一方”，合稱為“各方”) (二)債務金額確認 1、原始債務確認 各方確認，截至本協議簽訂之日，在合作協議項下乙方欠付甲方出資款本金 109,524,137.51 元、共同合作分配利潤款 16,757,193.02 元、補償款 6,037,627.60 元、 違約金 26,066,744.73 元，在抵債協議項下乙方欠付甲方違約金 3,631,487.57 元。 2、和解所確認的債務總額 各方達成和解，甲乙雙方的債務按如下方案進行調整： (1)乙方欠付的共同合作分配利潤款按以下方式調整：2021 年 4 月 30 日前按年化 利率 18%計算，2021 年 5 月 1 日至本協議簽署之日，按年化利率 15.4%計算。 (2)免除乙方截至本協議簽訂之日合作協議項下乙方欠付的補償款 6,037,627.60元以及違約金 26,066,744.73 元、抵債協議項下乙方欠付的違約金 3,631,487.57 元。 上述調整后，截至本協議簽訂之日，乙方共欠付甲方出資款本金 109,524,137.51 元、分配利潤款 14,392,080.14 元，合計 123,916,217.65 元。

各方同意在和解方案履行完畢后，甲乙雙方之間的債權債務關系終止。 (三)和解方案 1、乙方須于 2022 年 3 月 31 日前與甲方簽訂《抵債協議》(合同編號： JWFDCDZ20210423)中約定的 340 個車位合同，并辦妥移交等相關手續。 2、因乙方尚未履行《抵債協議》(合同編號：JWFDCDZ20210423)約定“在 2021 年 8 月 30 日前分批開具增值稅專用發票給甲方”的義務，現約定乙方須于 2022 年 9 月 30 日前履行完畢“開具增值稅專用發票給甲方”的義務。在 2022 年 10 月 31 日前將抵債 資產項下的每一套(預)銷售商品房的不動產權證書登記到甲方名下，并把不動產權證書原件交給甲方收執。 3、甲、乙雙方確定乙方以現金方式償還本協議第二條所確認的所欠甲方的債務，其中首期還款額應不少于欠款本金余額的百分之十(即金額人民幣 10,952,413.75 元)且應當在乙方簽署本協議之日完成支付。 4、首期還款后，剩余債務分四期等額支付，還款計劃如下： 單位：人民幣 元 期數 還款日 本金 分配利潤款 合計 第一期 2022 年 8 月 30 日前 24,642,930.94 3,598,020.03 28,240,950.97 第二期 2023 年 2 月 28 日前 24,642,930.94 3,598,020.03 28,240,950.97 第三期 2023 年 8 月 30 日前 24,642,930.94 3,598,020.03 28,240,950.97 第四期 2024 年 2 月 28 日前 24,642,930.94 3,598,020.05 28,240,950.99 合計 98,571,723.76 14,392,080.14 112,963,803.90 5、甲乙雙方同意乙方自本協議簽署之日起按照 7.36%年利率計付未償還本金的利息 給甲方直至乙方清償全部本息為止，利息的支付時間與上述條款所述的還款日期一致。 6、乙方應當對所欠債務余額提供足額的擔保，承諾以其所控制的以下資產作為乙 方履行上述債務還款義務的擔保資產，并在 2022 年 3 月 31 日前辦妥所有必要的抵押擔 保手續：坐落于梅州市梅江區三角鎮宮前梅州大橋南的國有建設用地使用權及其地上附著物，面積：31,171 平方米，乙方為權利人，不動產權證號：粵(2018)梅州市不動產權第 0032026 號;乙方保證上述土地使用權及其地上附著物產權清晰、不存在抵押權等權利的限制、未被查封、扣押、凍結及無其他相關法律風險。 乙方確認上述擔保資產已經中聯國際評估咨詢有限公司評估并出具了《廣東明珠集團置地有限公司擬對其債務人提供的抵押物辦理抵押登記手續涉及位于梅州市梅江區三角鎮宮前梅州大橋南的土地使用權和在建工程的抵押價值資產評估報告書》(中聯國際評字【2022】第 TLMQC0059 號)，該擔保資產的抵押價值為 252,120,800.00 元，足以 覆蓋本協議所確認的乙方所欠甲方的債務。若乙方未能在 2022 年 3 月 31 日前辦妥所有 必要的抵押擔保手續的，甲方有權單方解除本協議。 7、甲方允許乙方在分期還款期間提前歸還剩余欠款。 (四)保證責任 1、丙方一對乙方在合作協議以及在本協議項下的還款義務及其他義務和責任承擔連 帶保證責任，保證期間為本協議項下的還款期限屆滿之日起兩年。 2、丙方一以合作協議(包括但不限于其與甲方簽訂的《質押合同》)中約定的質押股權(即梅州佳旺房地產有限公司 90%的股權)繼續為乙方履行本協議項下的還款義務及其他所有義務和責任提供股權質押擔保。 3、丙方二以合作協議(包括但不限于其與甲方簽訂的《質押合同》)中約定的質押股權(即廣東佳旺房地產有限公司 60%的股權)繼續為乙方履行本協議項下的還款義務及其他所有義務和責任提供股權質押擔保。

(五)違約責任 1、從乙方逾期辦理本協議第三條約定的相關事項之日起，至乙方清償全部債務之日止，乙方應當每日按照逾期辦理相關事項對應債務總額的日萬分之二為標準向甲方支付違約金。若經甲方書面通知之日起 30 日內，乙方仍然未能依約履行相應的義務，甲方有權單方解除本協議，并視為合作協議繼續有效。 2、如果丙方違反本協議第五條的擔保責任，丙方應當承擔相應的賠償責任。 (六)爭議解決 本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

《電鰻快報》