證券代碼：600039 證券簡(jiǎn)稱：四川路橋 公告編號(hào)：2022-029 四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套 資金方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或者“四川路橋”)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買四川高速公路建設(shè)開發(fā)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“川高公司”)、四川藏區(qū)高速公路有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“藏高公司”)、四川成渝高速公路股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四川成渝”)、四川省港航開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“港航開發(fā)”)合計(jì)持有的四川省交通建設(shè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“交建集團(tuán)”)變更為有限責(zé)任公司后的 100%股權(quán)，擬通過發(fā)行股份的方式購買蜀道投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“蜀道集團(tuán)”)、川高公司、四川高路文化旅游發(fā)展有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“高路文旅”)合計(jì)所持四川高路建筑工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高路建筑”)的 100%股權(quán)，擬通過發(fā)行股份的方式購買川高公司所持四川高速公路綠化環(huán)保開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高路綠化”)96.67%股權(quán)，同時(shí)擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票募集配套資金(以下簡(jiǎn)稱 “本次交易”)，內(nèi)容詳見公司于 2021 年 10 月 21 日在上交所網(wǎng)站及指定信息披露 媒體上披露的相關(guān)公告。

鑒于四川成渝高速公路股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“四川成渝”)轉(zhuǎn)讓交建集團(tuán) 5%股權(quán)需由四川成渝履行向香港聯(lián)合交易所有限公司及上海證券交易所申報(bào)、作出公告、取得獨(dú)立股東的批準(zhǔn)及股東大會(huì)批準(zhǔn)的相關(guān)程序，能否完成以及完成 時(shí)間存在不確定性。為加快推進(jìn)本次交易的相關(guān)工作，公司于 2022 年 3 月 3 日 召開第七屆董事會(huì)第五十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》等相關(guān)議案，對(duì)本次交易方案做出調(diào)整，現(xiàn)就相關(guān)情況公告如下： 一、本次交易方案調(diào)整的內(nèi)容 1、調(diào)整前 證券代碼：600039 證券簡(jiǎn)稱：四川路橋 公告編號(hào)：2022-029 四川路橋向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航開發(fā)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交建集團(tuán)變更為有限責(zé)任公司后的 100%股權(quán)，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分別持有的交建集團(tuán) 51%股權(quán)、39%股權(quán)、5%股權(quán)以股份對(duì)價(jià)支付，港航開發(fā)持有的交建集團(tuán) 5%股權(quán)以現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付;向蜀道集團(tuán)、川高公司、高路文旅發(fā)行股份購買高路建筑 100%股權(quán);向川高公司發(fā)行股份購買高路綠化 96.67%股權(quán)。

同時(shí)，四川路橋向控股股東控制的關(guān)聯(lián)方蜀道資本及戰(zhàn)略投資者能投集團(tuán)、比亞迪非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額為 2,499,999,986.79 元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前公司總股本的 30%。 2、調(diào)整后 四川路橋向川高公司、藏高公司、港航開發(fā)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交建集團(tuán)變更為有限責(zé)任公司后的 95%股權(quán)，其中：川高公司持有的交建集團(tuán) 51%股權(quán)、藏高公司持有 39%股權(quán)以股份對(duì)價(jià)支付，港航開發(fā)持有的交建集團(tuán) 5%股權(quán)以現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付;四川路橋向蜀道集團(tuán)、川高公司、高路文旅發(fā)行股份購買高路建筑 100%股權(quán);四川路橋向川高公司發(fā)行股份購買高路綠化 96.67%股權(quán)。 同時(shí)，四川路橋向控股股東控制的關(guān)聯(lián)方蜀道資本及戰(zhàn)略投資者能投集團(tuán)、比亞迪非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額為 2,499,999,986.79 元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的 30%。

本次交易方案調(diào)整將四川成渝所持交建集團(tuán)的 5%股權(quán)剔除出本次交易標(biāo)的資產(chǎn)范疇，公司同時(shí)擬與四川成渝協(xié)商，由公司以協(xié)議約定的方式受讓四川成渝所持交建集團(tuán) 5%的股權(quán)，并且該事項(xiàng)與本次交易相互獨(dú)立、均不互為前提，其中一個(gè)事項(xiàng)是否實(shí)施不影響另一個(gè)事項(xiàng)的實(shí)施。

二、本次交易方案重大調(diào)整的標(biāo)準(zhǔn) 中國證監(jiān)會(huì) 2020 年 7 月 31 日發(fā)布的《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉 第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15 號(hào)》(證監(jiān) 證券代碼：600039 證券簡(jiǎn)稱：四川路橋 公告編號(hào)：2022-029 會(huì)公告〔2020〕53 號(hào))中對(duì)是否構(gòu)成對(duì)重組方案的重大調(diào)整進(jìn)行了明確： “(一)擬對(duì)交易對(duì)象進(jìn)行變更的，原則上視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整，但是有以下兩種情況的，可以視為不構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整：1、擬減少交易對(duì)象的，如交易各方同意將該交易對(duì)象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述有關(guān)交易標(biāo)的變更的規(guī)定不構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整的;2、擬調(diào)整交易對(duì)象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對(duì)象之間轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價(jià) 20%的。 (二)擬對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更的，原則上視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整，但是同時(shí)滿足以下條件的，可以視為不構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整。 1、擬增加或減少的交易標(biāo)的的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過 20%; 2、變更標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。 (三)新增或調(diào)增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整。調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會(huì)議可以審議通過申請(qǐng)人的重組方案，但要求申請(qǐng)人調(diào)減或取消配套募集資金。”

三、本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大方案調(diào)整 根據(jù)經(jīng) 2022 年 3 月 3 日召開的四川路橋第七屆董事會(huì)第五十二次會(huì)議審議 通過的調(diào)整后的方案，本次交易減少了交易對(duì)象四川成渝，交易各方均同意將四川成渝及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案。減少的交易標(biāo)的的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過 20%，且對(duì)交易標(biāo)的交建集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，包括不影響交建集團(tuán)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。 四、本次交易方案調(diào)整履行的相關(guān)程序 證券代碼：600039 證券簡(jiǎn)稱：四川路橋 公告編號(hào)：2022-029 公司已于 2022 年 3 月 3 日召開第七屆董事會(huì)第五十二次會(huì)議，審議通過了 《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》。

董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，獨(dú)立董事就相關(guān)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。公司已就本次方案調(diào)整重新履行了必要的審批程序。 特此公告。 四川路橋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 2022 年 3 月 3 日

《電鰻快報(bào)》