證券代碼：603998 證券簡稱：方盛制藥 公告編號：2022-025 湖南方盛制藥股份有限公司 關于投資設立控股子公司暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        重要內容提示： 湖南方盛制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“方盛制藥”)擬與關聯方 湖南方盛新元健康產業投資有限公司(以下簡稱“新元產投”)共同發起設立廣東方盛 融大藥業有限公司(以登記機關核準登記的結果為準，以下簡稱“融大藥業”)，注冊 資本 2,000 萬元，公司以自有資金出資 1,100 萬元，占比 55%; 因新元產投控股股東張慶華先生為公司控股股東、實際控制人，且其執行董事 周曉莉女士兼任公司董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，新元產 投為公司關聯方，本次交易構成關聯交易，但未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》 規定的重大資產重組; 過去 12 個月公司與新元產投累計發生關聯交易金額為 0 元。本次交易事項已 經公司第五屆董事會 2022 年第四次臨時會議審議通過;本次關聯交易事項在董事會審 議權限內，無需提交公司股東大會審議; 風險提示：融大藥業的設立尚需當地行政主管部門審核或備案，公司與其他方共同 出資設立公司，未來可能面臨行業政策變化、市場環境、營運管理等方面因素的影響， 公司的投資收益存在不確定性。公司將進一步強化投后工作，持續關注合資公司的經營 狀況及管理成果，積極防范應對和控制上述風險。

        一、關聯交易概述 (一)關聯交易的主要內容 2022 年 3 月 5 日，公司與關聯方新元產投簽訂了《關于發 起設立 MAH 公司的出資協議》1。公司與關聯方新元產投共同發 起設立融大藥業，注冊資本 2,000 萬元。公司以自有資金出資 1 注：MAH，即 Marketing Authorization Holder，指藥品上市許可持有人。 1,100 萬元，占比 55%;新元產投出資 900 萬元，占比 45%。 (二)關聯關系說明 因新元產投控股股東張慶華先生為公司控股股東暨實際控 制人，且其執行董事周曉莉女士兼任公司董事，根據《上海證券 交易所股票上市規則》等有關規定，新元產投為公司關聯方，本 次交易構成關聯交易，但未構成《上市公司重大資產重組管理辦 法》規定的重大資產重組。 (三)審議程序 公司于 2022 年 3 月 4 日召開第五屆董事會 2022 年第四次臨 時會議，以 5 票同意、0 票反對、0 票棄權(關聯董事周曉莉女 士回避了表決)的表決結果審議通過《關于投資設立控股子公司 暨關聯交易的議案》;并于同日召開第五屆監事會 2022 年第四 次臨時會議，以 3 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議 通過《關于投資設立控股子公司暨關聯交易的議案》。

        二、交易對方/關聯方基本情況 名稱 湖南方盛新元健康產業投資有限公司 統一社會信用代碼 91430100MA7J311N0P 住所 長沙高新開發區嘉運路 299 號湖南方盛制藥股份有限公司科研樓三樓 310 號 法定代表人 周曉莉 注冊資本 10,000 萬元人民幣 類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 成立日期 2022 年 3 月 3 日 經營期限 長期 主要經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動。(除依法須經批準的項目外，自主開展法律 法規未禁止、未限制的經營活動) 股東情況 張慶華(認繳出資金額 6,000 萬元，持股 60%);周曉莉(認繳出資金額 4,000 萬 元，持股 40%) 主要財務數據 暫未經營

        三、關聯交易標的基本情況 企業名稱：廣東方盛融大藥業有限公司(暫命名，具體名稱 以工商核準為準) 類型：有限責任公司 注冊資本：2,000 萬元人民幣 股本結構： 序號 股東名稱 認繳出資額(萬元) 持股比例 1 方盛制藥 1,100.00 55% 2 新元產投 900.00 45% 合計 2,000.00 100% 擬注冊地址：深圳市坪山區 經營范圍：藥品委托生產;藥品批發。 上述信息以市場監督管理局核準登記的結果為準。 四、本次交易的定價政策與定價依據 本次共同投資，各方遵循自愿協商、公平合理的原則。公司 及關聯方按照持股比例平等出資。

        五、《關于發起設立 MAH 公司的出資協議》主要內容 甲方：方盛制藥;乙方：新元產投; (一)標的公司基本情況 1、甲乙雙方擬共同在深圳市坪山區成立標的公司，標的公 司名稱以工商核準為準。 2、標的公司初始注冊資本 2,000 萬元，出資方式為貨幣， 標的公司股權結構如下： 序號 股東名稱 認繳出資額(萬元) 持股比例 1 方盛制藥 1,100.00 55% 2 新元產投 900.00 45% 合計 2,000.00 100% 3、實繳出資安排。標的公司注冊資本實繳出資由股東會根 據標的公司實際發展需要決議，必須經持有二分之一以上表決權 的股東通過;雙方應同時間、同比例進行實繳出資。 4、本協議簽訂之日起 15 日內甲乙雙方應積極配合完成標的 公司設立的工商登記。 (二)利潤分配 1、除非不符合法律規定的分紅條件或者股東會同意不分紅，標的公司應每年進行分紅。各方同意按股東實繳出資比例分配標 的公司當年可分配利潤。 2、標的公司應于每年 4 月底之前將上一年度可分配利潤按 本協議約定分配給股東。

        六、獨立董事意見 本次董事會審議通過的《關于投資設立控股子公司暨關聯交 易的議案》涉及關聯交易，本次會議的召集、召開和表決程序及 方式符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上 市規則》、《湖南方盛制藥股份有限公司公司章程》的有關規定。本次公司投資設立融大藥業是基于公司發展戰略規劃作出的決 定，有利于公司推動中成藥研發和創新發展。因此，本次公司與 關聯方新元產投共同設立融大藥業不存在損害公司及股東尤其 是中小股東利益的情形。公司獨立董事發表獨立董事意見，同意 本議案內容。

        七、本次交易的目的與對公司的影響 公司設立控股子公司融大藥業，是在藥品上市許可持有人制 度基礎上，借助注冊所在地的人才、政策等優勢開展中成藥研發 業務，是公司打造以創新中藥為核心的健康產業集團的戰略發展 需要。本次設立子公司有利于公司不斷推進工商聯盟平臺的建 設，持續提升公司中藥研發能力;此外，設立合資公司有利于合 理降低公司因對外投資及培育新產業可能存在的風險，充分發揮 各方的優勢，實現多方共贏。 本次投資預計不會對公司財務狀況和經營產生不利影響，不 存在損害上市公司及股東合法利益的情形。

        八、風險提示 融大藥業的設立尚需當地行政主管部門審核或備案，公司與 其他方共同出資設立公司，未來可能面臨行業政策變化、市場環 境、營運管理等方面因素的影響，公司的投資收益存在不確定性。公司將進一步強化投后工作，持續關注合資公司的經營狀況及管 理成果，積極防范應對和控制上述風險。 九、備查文件 1、第五屆董事會 2022 年第四次臨時會議決議; 2、第五屆監事會 2022 年第四次臨時會議決議; 3、獨立董事事前認可意見; 4、獨立董事意見。 特此公告 湖南方盛制藥股份有限公司董事會 2022年3月6日

《電鰻快報》