????????3月8日，計劃沖刺科創(chuàng)板IPO的蘇州浩辰軟件股份有限公司(下稱“浩辰軟件”)回復了上交所2021年12月17日下發(fā)的審核問詢函。在回復公告中，浩辰軟件對上交所重點關(guān)注的公司控制權(quán)及股份變動、未來業(yè)務發(fā)展及募投項目等14方面問題進行了說明。

????????成立于2001年的浩辰軟件是國內(nèi)領(lǐng)先的研發(fā)設(shè)計類工業(yè)軟件提供商，主要從事CAD相關(guān)軟件的研發(fā)及推廣銷售業(yè)務。公司憑借多年CAD核心技術(shù)積累、產(chǎn)品創(chuàng)新能力以及行業(yè)經(jīng)驗，為用戶提供浩辰CAD、浩辰3D、浩辰CAD看圖王等產(chǎn)品以及圍繞前述產(chǎn)品的相關(guān)服務。

股份代持疑點受關(guān)注

????????申報材料顯示，蘇州工業(yè)園區(qū)投資有限公司原系發(fā)行人控股股東，持股65%，胡立新原系園區(qū)投資公司總經(jīng)理。2005年7月陸翔受讓園區(qū)投資公司持有的浩辰有限股份時，受讓價格286.64萬元低于評估價值318.49萬元，其中67.48萬元來自浩辰思達借款，176.40萬元來自胡立新通過其控制的皓弘科技匯入浩辰思達的資金，浩辰思達時任股東為浩辰有限、園區(qū)投資公司、報告期內(nèi)成為胡立新一致行動人的陸翔等5人。胡立新離職后三年內(nèi)通過其控制的皓弘科技受讓發(fā)行人40%的股權(quán)，不符合國有企業(yè)領(lǐng)導人員相關(guān)規(guī)定，園區(qū)國資辦出具《情況說明》對胡立新上述行為不予追究。

????????對于公司董事長胡立新是否存在通過陸翔等人隱名持有公司股權(quán)的情況，浩辰軟件表示，公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及陸翔受讓具有特定的原因。陸翔向胡立新(皓弘科技)借款用于支付股權(quán)受讓款，雙方系借貸關(guān)系。潘立、梁江、鄧力群和梁海霞是浩辰有限的原始股東，2005年12月與陸翔簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓所持浩辰有限部分股權(quán)，潘立、梁江、鄧力群和梁海霞與胡立新之間不存在資金拆借，亦不存在隱名持股的安排。

????????對于上交所要求公司說明胡立新入股及控制公司的合規(guī)性、相關(guān)股份權(quán)屬是否清晰、對公司實際控制權(quán)的影響等問題，浩辰軟件表示，胡立新曾擔任園區(qū)國資公司副總經(jīng)理、園區(qū)投資公司董事、總經(jīng)理，屬于國有企業(yè)領(lǐng)導人員。2005年12月，胡立新在從國有企業(yè)離職三年內(nèi)通過皓弘科技受讓陸翔所持浩辰有限的股權(quán)，違反了《國有企業(yè)領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定(試行)》相關(guān)規(guī)定，存在不規(guī)范的情形。胡立新離職距今已十六年，違規(guī)入股發(fā)行人的行為不存在受到行政處罰的風險。

????????此外，胡立新通過皓弘科技所持發(fā)行人的股權(quán)系從陸翔處受讓取得，轉(zhuǎn)讓雙方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，皓弘科技支付了對價，并辦理了工商登記。2005年至今，胡立新所持股權(quán)不存在任何爭議或糾紛。綜上，胡立新所持公司股份權(quán)屬清晰，不影響對公司的實際控制權(quán)。

互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣業(yè)務不再計入核心產(chǎn)品收入

????????對于公司將廣告推廣服務收入計入核心技術(shù)產(chǎn)品收入是否恰當，以及未來業(yè)務發(fā)展是否符合行業(yè)慣例和科創(chuàng)板定位，浩辰軟件表示，公司核心技術(shù)產(chǎn)品收入即指浩辰CAD、浩辰CAD看圖王相關(guān)收入以及圍繞前述產(chǎn)品的相關(guān)服務收入。浩辰CAD看圖王為用戶提供便捷覽圖、輕量化編輯、云端協(xié)作等服務，亦可向客戶提供互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣服務，因此該等收入均符合公司認定核心技術(shù)產(chǎn)品收入的標準?；谥斏餍砸约皹I(yè)務規(guī)劃考慮，公司不再將互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣服務收入計入核心技術(shù)產(chǎn)品收入。

????????報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務收入按業(yè)務類型分類的具體情況如下：

????????浩辰軟件在回復中表示，公司互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣業(yè)務占發(fā)行人主營業(yè)務收入比例逐期攀升，主要系浩辰CAD看圖王活躍用戶基數(shù)增加顯著。不同于CAD軟件業(yè)務需要通過包括前期推廣、商務洽談、合同簽訂、軟件交付等相對較長銷售環(huán)節(jié)實現(xiàn)業(yè)務收入，互聯(lián)網(wǎng)廣告推廣業(yè)務模式下，公司與廣告合作平臺建立合作后，僅需向客戶提供廣告位，當月活躍用戶使用情況直接影響當月收入。未來，隨著公司持續(xù)加大研發(fā)創(chuàng)新、業(yè)務推廣力度，公司整體業(yè)務規(guī)模有望進一步提升;而隨著公司逐步培養(yǎng)用戶的付費習慣，提高各業(yè)務協(xié)同性，公司相關(guān)收入有望在高速增長后達到較為合理的收入結(jié)構(gòu)。

????????浩辰軟件強調(diào)，未來公司將加大研發(fā)投入及人才培養(yǎng)，持續(xù)擴大公司技術(shù)優(yōu)勢，旨在積累自主核心技術(shù)、開發(fā)面向國家需求的產(chǎn)品，結(jié)合自身業(yè)務積極響應國家鼓勵、支持和推動的領(lǐng)域、關(guān)鍵產(chǎn)品，進一步實現(xiàn)國產(chǎn)化替代。公司未來業(yè)務發(fā)展系基于自身產(chǎn)品體系，不存在重點布局互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務的情形，符合行業(yè)慣例和科創(chuàng)板定位。

否認存在重復研發(fā)投入

????????公告顯示，本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后，將全部用于與發(fā)行人主營業(yè)務相關(guān)的項目，并由董事會根據(jù)項目輕重緩急的程度負責實施，具體如下：

????????對于募投項目建設(shè)內(nèi)容與公司研發(fā)進度的對應關(guān)系，浩辰軟件表示，報告期內(nèi)，公司已完成項目和在研項目共計78項，主要涉及2DCAD平臺軟件領(lǐng)域、CAD云化業(yè)務領(lǐng)域、具有三維模型和信息的工程建設(shè)行業(yè)應用軟件領(lǐng)域、3DCAD領(lǐng)域以及制造行業(yè)應用軟件領(lǐng)域。其中，公司存在部分研發(fā)項目名稱與公司募投項目研究方向的具體內(nèi)容名稱較為相近的情形，該等情形主要系公司募集資金投資項目的研究方向較為宏觀，本次募投項目建設(shè)內(nèi)容與研發(fā)進度不存在對應關(guān)系，公司不存在重復研發(fā)投入的情況。

????????對于本次募投項目的必要性和合理性，浩辰軟件表示，本次募投項目建設(shè)內(nèi)容均系圍繞公司主營業(yè)務并基于公司對行業(yè)趨勢的把握，具有合理性。募投項目的實施有利于公司產(chǎn)品或服務品質(zhì)的提高、應用場景的豐富，促進公司營收規(guī)模的進一步擴大。同時，本次募投項目能夠提高公司研發(fā)能力、提升公司品牌影響力和銷售能力，對公司的長期發(fā)展具有必要性。

????????此外，上交所還關(guān)注了公司核心技術(shù)，產(chǎn)品應用領(lǐng)域與市場地位，公司合規(guī)與內(nèi)控，以及銷售費用、收入確認、研發(fā)費用、成本與毛利率、應收款項等財務問題。在回復公告中，浩辰軟件均做出披露和補充說明。

《電鰻快報》