證券簡稱：光峰科技 證券代碼：688007 上海榮正投資咨詢股份有限公司 關于 深圳光峰科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃調整及 預留授予事項 之 獨立財務顧問報告 2022 年 3 月 目 錄 一、釋義 ...... 3 二、聲明 ...... 4 三、基本假設 ...... 5 四、2021 年限制性股票激勵計劃的審批程序 ...... 6 五、獨立財務顧問意見 ...... 6 六、備查文件及咨詢方式 ...... 14 一、釋義 1. 上市公司、公司、本公司、光峰科技：指深圳光峰科技股份有限公司。

2. 股權激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指《深圳光峰科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃(草案)》。 3. 限制性股票、標的股票、第二類限制性股票：符合本激勵計劃授予條件的激 勵對象，在滿足相應歸屬條件后分次獲得并登記的本公司股票。 4. 激勵對象：按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的董事、高級管理人員、 核心技術人員以及董事會認為需要激勵的其他人員。 5. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。6. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。 7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或 作廢失效的期間。 8. 歸屬：限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，上市公司將股票登記至激勵對 象賬戶的行為。 9. 歸屬條件：指限制性股票激勵計劃所設立的,激勵對象為獲得激勵股票所需 滿足的獲益條件。 10. 歸屬日：限制性股票激勵對象滿足獲益條件后，獲授股票完成登記的日 期，必須為交易日。 11. 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。 12. 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》。 13. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。 14. 《上市規則》：《上海證券交易所科創板股票上市規則》。 15. 公司章程：指《深圳光峰科技股份有限公司章程》。 16. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。 17. 證券交易所：指上海證券交易所。 18. 元：指人民幣元。

二、聲明 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明： (一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由光峰科技提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 (二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對光峰科技股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對光峰科技的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。 (三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。 (四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。 (五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。 本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設 本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上： (一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化; (二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性; (三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠; (四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成; (五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務; (六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本次限制性股票激勵計劃的審批程序 深圳光峰科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃已履行必要的審批程序： 1、2021 年 3 月 26 日，公司召開第一屆董事會第三十次會議，會議審議通 過了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。同日，公司召開第一屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》以及《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等議案，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。 2、2021 年 3 月 27 日至 2021 年 4 月 5 日，公司對本激勵計劃激勵對象的姓 名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計 劃激勵對象有關的任何異議。2021 年 4 月 7 日，公司披露了《監事會關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單公示情況及審核意見的說明》。 3、2021 年 4 月 12 日，公司召開 2021 年第二次臨時股東大會，審議并通過 了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。 4、2021 年 4 月 22 日，公司召開第一屆董事會第三十一次會議與第一屆監 事會第十八次會議，均審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法 有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。 5、2022 年 3 月 11 日，公司召開第二屆董事會第八次會議、第二屆監事會 第七次會議，審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格的議案》《關于向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。 綜上，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，光峰科技本次授予激勵對象預留限制性股票事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。

五、獨立財務顧問意見 (一)本次股票期權激勵計劃相關事項的調整情況 1、調整事由 公司于 2021 年 5 月 14 日召開 2020 年年度股東大會，審議并通過了《關于 2020 年度利潤分配方案的議案》，以公司總股本 452,756,901 股為基數，每 10 股 派發現金紅利 0.55 元(含稅)，共計派發現金紅利 24,901,629.56 元。2021 年 6 月 3 日公司披露了《2020 年年度權益分派實施公告》，股權登記日為 2021 年 6 月 8 日，除權除息日為 2021 年 6月 9 日。 2、調整方法 鑒于上述利潤分配方案已實施完畢，根據《激勵計劃》第十章第二條規定，若在《激勵計劃》公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票授予價格進行相應的調整。調整方法如下： P=P0-V 其中：P0為調整前的授予價格;V 為每股的派息額;P 為調整后的授予價格。經派息調整后，P 仍須大于 1。 根據以上公式，公司董事會根據 2021 年第二次臨時股東大會授權對 2021 年 限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格進行相應調整，經過本次調整后，特別激勵對象的授予價格由 21.00 元/股調整為 20.945 元/股、第一類激勵對象的授予 價格由 17.50 元/股調整為 17.445 元/股、第二類激勵對象的授予價格由 18.50 元 /股調整為 18.445 元/股。 (二)本次限制性股票授予條件說明 光峰科技不存在《管理辦法》規定的不能實施股權激勵計劃的情形： 1、公司未發生如下任一情形： (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者 無法表示意見的審計報告; (3)上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; (4)法律法規規定不得實行股權激勵的; (5)中國證監會認定的其他情形。 2、激勵對象未發生如下任一情形： (1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; (2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; (3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; (6)證監會認定的其他情形。 經核查，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，光峰科技及其激勵對象均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的預留授予條件已經成就。

(三)本次限制性股票的授予情況 1、預留授予日：2022 年 3 月 11 日。 2、預留授予數量：140.00 萬股，占目前公司股本總額 45275.69 萬股的 0.31% 3、預留授予價格：18.445 元/股 4、預留部分股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票。 5、授予人數：22 人 具體數量分配情況如下： 序 獲授的限制性 占授予限制 占本激勵計劃 號 姓名 國籍 職務 股票數量(萬 性股票總數 公告日股本總 股) 的比例 額的比例

《電鰻快報》