安徽安芯電子科技股份有限公司(下稱“安芯電子”)回復科創板首輪問詢。

        在科創板首輪問詢中，上交所主要關注安芯電子科創屬性、營業收入、實控人、核心技術來源、存貨、營業成本和毛利率、內部控制有效性、應收款項和經營活動現金流量、產能和產量、固定資產和在建工程、對賭協議、募投項目等17大問題。

        關于科創屬性，上交所要求發行人說明：

        (1)結合行業主流工藝、可比公司情況，說明認定光阻法GPP工藝為先進工藝的依據是否準確、客觀，以及公司具備獨立和完整設計、制造能力的具體表現;

        (2)在公司為IDM模式的情況下，不直接向終端客戶而向封測廠客戶銷售芯片的原因及合理性，與可比公司的經營模式是否一致，是否符合行業慣例;

        (3)結合發行人與國內外競爭對手在功率二極管芯片、功率二極管、整流橋、大功率器件等功率半導體芯片、功率器件的產品布局、產品技術特點、技術水平、銷售規模等，說明上述行業的市場競爭格局、發行人的市場地位、發行人產品是否屬于國家重點支持和發展的方向及依據;

        (4)結合發行人功率半導體芯片和器件的應用領域及收入構成、終端客戶、技術路徑等，說明公司各細分產品在功率半導體芯片及器件中的技術門檻、技術難度及技術成熟度情況，是否具備技術先進性，符合科創板定位。

        安芯電子回復稱，由于不同企業的發展歷程及技術優勢不同，功率半導體行業發展IDM模式有兩種典型路徑：一類是以芯片技術為基礎的公司，該類企業通常為下游封裝測試公司設計制造芯片，在發展過程中逐步補強封裝測試業務。另一類是封裝測試為基礎的公司，該類企業一般面向終端應用，在發展過程中不斷補強芯片制造能力，典型代表包括揚杰科技、銀河微電等屬于此類。發行人屬于第一類。

        公司在IDM模式的情況下，不直接向終端客戶銷售芯片的具體原因如下：

        (1)公司研發和管理團隊的主要人員在芯片設計、制造領域具有接近或超過20年的設計、制造經驗，在行業內成功籌建多個GPP芯片工廠，設計制造的產品品質得到行業的認可，形成了較好的口碑。發行人自成立以來就以芯片為核心業務，系發行人自身資源稟賦決定。

        (2)發行人尚處于成長期，在戰略選擇上，傾向于集中資源深耕自己的優勢領域，不斷加大芯片業務投入，鞏固和擴大芯片業務市場份額與影響力，與競爭對手形成差異化競爭，符合發行人當前階段可持續經營的客觀要求。

        (3)就產品外部形態而言，功率半導體芯片本身不能直接參與到終端廠生產組裝環節，必需經過封測制造成分立器件才能銷售至終端應用領域;封測環節將芯片通過精密焊接、塑封等工序制造為分立器件也構成了物質物理形態的實質性變化。由此，一是公司功率半導體芯片產品本身的市場化銷售所對應的封測廠即為終端客戶;二是公司結合自身優勢，將芯片業務確定為公司核心業務的同時，

        根據自身有限的資金條件，適度開展自身的封裝測試業務，同時將更多的芯片產能銷售給包括蘇州固锝、銀河微電、晶導微、通用器材(威世科技NYSE：VSH下屬公司)等在內的外部專業封測公司，有利于將本公司功率芯片的先進技術品質性能更加快速地導入到品牌消費類電子、汽車電子、工業機電、安防、網絡通訊等高附加值、高價值、長周期可靠運行的終端領域。

        綜上，公司為IDM模式的情況下，系根據自身技術、人才團隊、資金條件等特點或優勢，將自產功率半導體芯片向外部封測廠銷售作為其主營業務的重要組成部分，具有合理性;同時，在可比公司中，揚杰科技和捷捷微電也是在IDM模式的情況下，將自產功率半導體芯片向外部封測廠銷售作為其部分主營業務的情形，發行人的這種經營模式與可比公司一致，符合行業慣例。

        公司業務按產品不同可分為功率半導體芯片、功率器件及膜狀擴散源三大類。2018年至2021年，功率半導體芯片收入占比分別為66.58%、64.88%、68.03%、68.19%;功率器件收入占比分別為33.42%、35.03%、29.36%、29.67%;膜狀擴散源收入占比分別為0.00%、0.09%、2.61%、2.14%;公司主營業務收入主要來自芯片業務。

        近年來，為推動功率半導體芯片產業發展，增強產業創新能力和國際競爭力，帶動傳統產業改造和產品升級換代，進一步促進國民經濟持續、快速、健康發展，國家頒布了一系列支持半導體產業發展的政策。公司各類產品均分別屬于該等國家產業政策支持和發展的方向。

        公司主要業務為高品質功率二極管芯片及其器件的設計、生產和制造，產品主要為功率二極管(包括FRD/FRED、TVS、STD等)芯片及器件、上游關鍵材料膜狀擴散源。發行人芯片全面采用光阻法GPP工藝制程，技術及產品先進性可達到國內及國際先進水平，芯片產品具有高性能和高可靠性特點。通過上表可知，發行人產品屬于2010年以來國家出臺的政策支持對象，在近5年頒布的政策中，發行人產品仍然屬于國家政策支持對象。

        公司功率半導體芯片及器件的各類細分產品均持續采用光阻法GPP工藝技術，具有客觀、清晰的技術難度和技術準入門檻;公司核心技術在行業主流工藝中具備技術先進性，并得以成熟應用，各類產品均已實現產業化大批量生產;公司各細分產品廣泛用于消費類電子、工業控制、汽車電子、新能源及智能電網等終端領域，符合科創板定位。

        關于對賭協議，根據申報文件，發行人未曾簽訂對賭條款協議，公司股東汪良恩、汪良美曾與投資者簽訂了對賭協議，目前均已解除。

        上交所要求發行人說明：

        結合對賭協議解除的相關內容，說明是否存在對賭協議自動恢復條款、發行人是否承擔股份回購義務。

        安芯電子回復稱，發行人不存在與投資者簽訂包含對賭條款協議的情形。發行人實際控制人汪良恩、汪良美曾與丁興、柯向東、桂惠平、錢雪梅、黃淑婉、石曉文、國元投資、池州中安、安徽中安、合肥中安、合肥銳阿、贛州悅時、深圳拓森、珠海拓森等14名投資者簽訂了包含對賭條款的協議。截至本回復意見出具之日，上述包含對賭條款的協議均已解除。

        上述解除協議不存在對賭協議自動恢復條款，不存在由發行人承擔股份回購義務的情形，符合《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)》第10條的規定。

《電鰻快報》