????????《電鰻快報》文 / 李炳瑤

????????近日，浙江鴻盛新材料科技集團股份有限公司(以下簡稱鴻盛新材)主板IPO提交了申請。 招股書顯示，鴻盛新材的主要產品包括各種類型的濾材、濾袋及除塵專用設備。其中，濾材可以直接對外出售或者是制造成濾袋;濾袋可以直接對外出售或者是集成在除塵專用設備中。

????????在研究該公司提供的上市資料時，《電鰻快報》注意到，鴻盛新材的新股東中存在“突擊入股”的嫌疑，“復星系”已于該公司提交申報前半年潛伏入股該公司。另外，值得注意的是，鴻盛新材研發人員的薪酬不及快遞人員的薪酬，截至目前該公司僅有三項發明專利為原始取得，而且近三年時間內再無取得任何發明專利。在償債能力較差的情況下，鴻盛新材計劃將此次募集的一半資金用于補充流動資金。

????????復星系提前半年“突擊”潛伏入股

????????招股書顯示，宋朋澤直接持有鴻盛新材5.09%的股份，同時通過鴻盛科技控制發行人 41.91%的股份，通過富禧合伙間接持有鴻盛新材0.19%的股份，且擔任公司董事長兼總經理，系公司實際控制人。

????????2017年12月，鴻盛科技等8位股東以貨幣方式出資設立鴻盛新材的前身鴻盛有限，當時的注冊資本10000萬元，此后該公司經過四次增資和三次股權轉讓，注冊資本也增加到了15297.01 萬元。

????????最引人注目的是該公司的第四次增資，也是其股改為股份公司后的第一次增資。2021年6月南鋼產投等6名股東以13625.00萬元認繳新增注冊資本1451.01萬元。此次增資的時間點比較“敏感”，上述新增6名股東存在突擊入股的嫌疑。

????????所謂突擊入股，主要是指擬上市公司在上市申報材料前的1年或半年內，有機構或者個人以低價獲得該公司的股份的情形。定義“突擊入股”的一個重要意義，就是如果屬于“突擊入股”，那么相關主體持股鎖定期甚至可能延長2年。

????????今年1月6日，中國證監會官網披露了鴻盛新材首次公開發行股票招股說明書(申報稿)，該公司IPO材料被正式受理。由此可見，鴻盛新材的第四增資發生在該公司提交申報材料前的半年時間內左右，時間點符合突擊入股的特征之一。

????????通過此次增資，南鋼產投用532.48萬元獲得了鴻盛新材3.48%的出資比例。在鴻盛新材提交上市申報的半年前“緊急”入資該公司，南鋼產投到底是什么來頭?

????????南鋼產投的全名是南京南鋼轉型升級產業投資合伙企業(有限合伙)，天眼查顯示，該公司成立于2020年12月31日，注冊資本為100000萬，法定代表人為南京市金航企業管理合伙企業(有限合伙)，經營狀態為存續，工商注冊號為320191000449314，注冊地址為中國(江蘇)自由貿易試驗區南京片區萬壽路15號D4棟B-164(信息申報)，經營范圍包括一般項目：股權投資;創業投資(限投資未上市企業)(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。

????????由此可見，南鋼產投在僅成立剛半年時間的情況下就入股了鴻盛新材。穿透錯綜復雜的關系后不難發現大名鼎鼎的“復星系”已經入股了鴻盛新材，因為南鋼產投背后的控股股東就是在香港上市的復星國際，其實控人為郭廣昌。

????????近年來，復星系”商業版圖持續擴張。2020年5月，郭廣昌以18.36億元的價格，通過豫園股份收購甘肅省龍頭酒企金徽酒30%的股份。該年9月，豫園股份再次斥資7.15億元要約收購金徽酒8%的股份，持股比例上升至38%。

????????此后，2020年12月底，復星集團旗下豫園股份公告以45.3億元的價格競得舍得集團70%股權。2021年1月5日，ST舍得公告稱，豫園股份通過執行司法裁定的方式取得沱牌舍得集團70%股權，從而間接控制公司29.95%股權。郭廣昌成為該公司的實際控制人。

????????完成上述交易后，“復星系”光在A股就擁有復星醫藥、豫園股份、南鋼股份、上海鋼聯、海南礦業、金徽酒、ST舍得、萬盛股份等8家公司。同時，“復星系”還持有H股的青島啤酒等的股份。

????????然而，在大肆投資并購的同時，“復星系”在自身遇到困難時“甩賣”其持股時也毫不手軟。2019年“復星系”就因自身發展需要減持了至少6家上市公司，涉及山河藥輔、漢森制藥、五洲新春、石大勝華、法蘭泰克、絕味食品。此外，復星國際通過多次大手筆減持青島啤酒H股套現超過60億元更是引人注目。

????????此次，“復星系”在鴻盛新材提交申報稿前6個月“突擊”入股該公司是否為了分享這場資本盛宴?如果鴻盛新材未來能成功登陸A股市場，12個月后該公司將不得不面對復星系的巨額減持套現?

????????與復星系一起入股鴻盛新材的還有招金有色，獲得了鴻盛新材2.09%的出資比例。天眼查顯示，招金有色礦業有限公司，成立于1992-01-11，注冊資本為12000萬人民幣，負責人為李廣輝，經營狀態為開業，工商注冊號為370685018000289，注冊地址為山東省煙臺市招遠市溫泉路118號1號樓，經營范圍包括許可項目：安全生產檢驗檢測;檢驗檢測服務;貨物進出口;技術進出口。

????????天眼查顯示，目前招金有色投資的下屬子公司包括：哈密紅石礦業有限公司、隆化縣浩政礦業有限責任公司、新疆匯祥永金礦業有限公司、北京招金東方投資有限公司、赤城縣明珠礦業有限公司、廣西森合高新科技股份有限公司、青島經濟技術開發區金翔工貿中心、和靜招金有色礦業有限公司、山東招金源豐礦業投資有限公司、貴州興達礦業有限責任公司。

????????上述公司基本處于礦業行業或是與礦業有關的行業，鴻盛新材似乎與上述公司所處行業相差較遠。此次招金有色投資鴻盛新材目標是什么?我們不得而知，但可以肯定的是，如果鴻盛新材成功登陸A股市場，招金有色必將賺的盆滿缽滿。

????????目前交易所的規定是，主板上市公司的控股股東及實際控制人所持股票在公司上市之日起至少鎖定36個月;對于公司其他股東而言，主板上市公司股票在公司上市之日起至少鎖定12個月。

????????2021年2月5日，證監會發布《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》。《指引》共十一條，對IPO企業涉及的股份代持、異常入股、新進股東鎖定期、多層嵌套等進行了歸總和明確，也明確了新老劃斷的具體執行方式。其中，將需要鎖定36個月的“突擊入股”時間段由申報前6個月增加到申報前12個月。

????????分析人士指出，《指引》的及時出臺，將過去散落在不同規則體系之間的股東信息披露要求進行成體系梳理，形成統一標準。在原有規則基礎上，對市場普遍認為存在較大利益輸送風險的“突擊入股”、特殊股東異常價格入股等情形做了有針對性的強化監管要求，有助于促進上市前投資陽光化、規范化，助力價值投資回歸。

????????事實上，除了有涉嫌突擊入股的情況外，鴻盛新材還曾與投資方簽署多項對賭協議。鴻盛新材控股股東鴻盛科技及實際控制人宋朋澤與該公司股東隆港城投簽署了股份回購協議：發行人如未能在 2018 年 6 月 12 日隆港城投增資完成之日起五年內，完成首次公開發行股票并上市，隆港城投有權要求發行人控股股東及實際控制人在未上市事實發生之日起九十日內回購隆港城投 2018 年 6 月增資所持有的發行人股權，股權回購款為增資款本金加上實際投資時間對應的年化 10%的投資回報。

????????此外，鴻盛新材在引入復星惟盈、復星惟實、唐斌、張良森、魏軍鋒、歐陽勇、葳爾

????????創新、葳爾成長、楚婕管理、合嘉泓盛、招金有色、南鋼產投、盈科嘉禮13 名投資人時，該公司及其控股股東鴻盛科技、實際控制人宋朋澤等相關方與上述投資人分別對賭協議，其中條款包括實際控制人負有股權回贖義務、投資估值調整后的補償義務;以及鴻盛新材、控股股東對實際控制人的股權回贖義務及其違約責任承擔連帶保證責任等。

????????近三年無任何發明專利

????????招股書顯示，截至招股說明書出具之日，鴻盛新材共取得 126 項授權專利，包括 33 項發明專利、93 項實用新型專利。其中，57 項專利系原始取得，69 項專利系受讓取得。受讓取得的專利中，除“低拉絲溫度低介電常數的玻璃纖維”受讓于重慶工業大學外，其余 68 項均從歷史主體及實際控制人處所得。

????????對于鴻盛新材的33項發明專利，其實僅3項發明專利是該公司原始取得的，這三項發明專利是“模塊化過濾裝置、除塵器及模塊化過濾裝置的安裝方法”、“濾袋在線監控系統及除塵器”“一種袋式除塵器、袋籠及袋籠的制作方法” 。該公司30項發明專利都是通過受讓取得。

????????另外值得注意的是，鴻盛新材通過受讓取得的30項發明專利全部發生在2015年7月份之前，2015年之后通過原始取得的上述三項發明專利的取得時間分別是2018年10月、2018年10月、2019年7月份，此后在沒有通過任何方式取得發明專利，也就是說從2019年7月至今，將近三年時間內，該公司通過任何方式都沒有取得一項發明專利。

????????由此可見，鴻盛新材的專利實力并沒有像該公司自己描述的那樣厲害。鴻盛新材在招股書中表示，公司核心技術團隊穩定，依靠長時間的積累和建設，該公司已經具有完整的研發、測試、生產以及質控體系，擁有較強的科研實力、良好的實驗檢測和中試環境。

????????鴻盛新材的科研技術團隊真像該公司描述的那樣有實力嗎?截至2021年6月30日，該公司得員工總數為1503人，其中研發及技術人員為150人，占比為9.98%，這一占比看上去并不算低，但這些研發人員的職工薪酬卻顯得有些“寒酸”。

????????2021年1-6月份，鴻盛新材的研發費用為1382.41萬元，其中職工薪酬為650.15萬元，占比為47.03%。如果按該公司2021年6月末150人的研發及技術人員數量來計算，那么2021年上半年，鴻盛新材的研發及技術員的月薪僅為7200元左右，這一工資水平甚至比不上一些城市中的快遞人員的月薪。就這樣的薪酬水平還是從2018年一路漲上來的，從2018年至2020年以及2021年1-6月份，該公司的研發費用中的職工薪酬分別為949.07萬元、1266.14萬元、1303.77萬和650.15萬元。

????????事實上，鴻盛新材的薪酬也是可以理解的，該公司員工的整體學歷并不高。截至2021年6月末，在該公司1503名員工中，大專以下學歷的員工數量為1106人，占比為73.59%;大專學歷的員工數量為225人，占比為14.97%;本科及以上員工的數量為172人，占比為11.44%。鴻盛新材沒有再進一步細分，但本科以上學歷員工僅占十分之一多一點，可以看出該公司的員工學歷情況并不占優。

????????鴻盛新材在招股書中表示，公司將進一步優化人才培養體系，積極引進多層次人才，并加強內部培訓，完善激勵制度，建立與公司戰略相適應的人才梯隊;加大對新型復合材料的研發投入，全面提升新產品研發的速度，鞏固公司在大氣過濾行業的市場地位;大力發展以特種玻璃纖維和高性能聚四氟乙烯材料為核心的新型復合材料研發工作，并積極向新的應用領域拓展，實現多元化業務的齊頭并進。

????????然而，與其對未來的期望不太相稱的是該公司的研發投入占比并不突出，從2018年至2020年以及2021年上半年(以下簡稱報告期)分別為1989.14萬元、2329.13萬元、2660.27萬元和1382.41萬元，占比分別為3.6%、3.45%、3.22%和2.65%。而且與同行公司相比，鴻盛新材的研發投入占比明顯低于行業平均數，同期行業研發投入占比的平均數分別為4.25%、4.5%、4.51%和5.05%。由此可見，鴻盛新材的研發投入明顯落后與同行公司。

????????超半數募集資金將用于補充流動資金

????????此次IPO，鴻盛新材計劃募集資金6.72億元，將用于年產 3000 噸低介電特種纖維項目、近零排放高性能環保濾材項目和補充流動資金。值得注意的是，補充流動資金將用掉募集資金中的3.5億元，占比為52%。

????????業內分析人士認為，上市公司用募集資金補充流動資金就是需要流動性貸款或者長期股權投資，這屬于公司資金短缺的表現形式。出現流動資金短缺的主要原因可能為：原有的融資渠道收攏、公司盈利能力下降、投入運營成本增加、行業環境不景氣等等。

????????值得注意的是，報告期內，鴻盛新材的資產負債率處于高位，從2018年至2020年，分別為88.91%、88.04%和68.41%。盡管該公司通過股權融資等方式，改善了資產負債結構，使其資產負債率有所下降，但是細致來看，因其目前仍保持在60%以上水平，該公司資產負債率較高。

????????從償債能力來看，報告期內，鴻盛新材的流動比率分別為1.18倍、1.09倍和1.08倍、持續下滑，且低于行業平均水平;同時其速動比率分別為0.74倍、0.79倍和0.88倍，不及1倍，而同行業保持在1倍以上，綜合來看，鴻盛新材的償債能力仍較弱。

????????與此同時，隨著鴻盛新材收入規模的擴大，該公司的應收賬款賬面價值走高，報告期內，該公司應收賬款合計賬面價值分別為1.77億元、2.61億元和3.55億元，占當期流動資產的比例分別為43.70%、49.19%和55.10%。其中，超過91%的應收賬款集中在1年以內。

????????另外，從資產周轉能力來看，鴻盛新材應收賬款周轉率下滑，報告期內分別為6.58次、3.58次、3.31次。且存貨周轉率低于行業平均水平。未來若公司主要客戶因市場變化導致現金流惡化，不能按期還款，鴻盛新材面臨壞賬的風險。

????????在業績增長的同時，鴻盛新材的業績還在依賴政府補助，報告期內，該公司獲得的政府補助分別為758.12萬元、1399.97萬元和328.47萬元。

????????對于以上問題，《電鰻快報》向鴻盛新材發去求證函，但截止發稿時并未收到該公司的回復。

《電鰻快報》