6月3日，天齊鋰業(002466)公告稱于2022年6月2日收到中國證券監督管理委員會出具的《關于核準天齊鋰業股份有限公司發行境外上市外資股的批復》(證監許可〔2022〕1114號)，批復內容如下：一、核準公司發行不超過4.25億股，境外上市外資股，每股面值人民幣1元，全部為普通股。完成本次發行后，天齊鋰業可到香港聯合交易所主板上市。

        該公告發布后首個交易日，天齊鋰業的股價封漲停板，收報于103.83元，成交金額達到97.96億元。隨著電池級碳酸鋰價格走高，赴港上市進程推進，從表面上看，天齊鋰業正一步步從流動性“危機”泥潭中走出，然而細究之下，其“豪賭”帶來風險卻仍未結束。

一、豪賭投資SQM股權，代價慘重

        眾所周知，2018年，天齊鋰業對SQM的股權進行“蛇吞象”式的并購，經歷了多輪談判后，最終天齊鋰業舉債35億美金，以40.66億美元收購SQM 23.77%的A類股份，加上原有的SQM 2.1%的B類股份，完成收購后天齊鋰業對SQM持股比例達25.87%，成為第二大股東。

        這種杠桿式收購操作，差點就葬送了天齊鋰業。35億美金的并購貸款帶來了巨額的財務費用，2019年至2021年天齊鋰業的財務費用中利息支出分別為20.45億、18.20億以及14.68億。

        在債務壓力下，天齊鋰業進行了配股、引入戰略投資者、領式期權等融資操作。2019年2月11日、2019年7月1日，天齊鋰業香港以其所持有的SQM的B類股為標的資產，與大摩簽訂了兩份遠期股票交易(即“領式期權”)合同，共收到融資款項約1.59億美元。

        2019年年末天齊鋰業完成配股計劃，募集資金凈額29.05億元資金全部用于償還收購SQM并購貸款的本金與利息。

        然而配股、領式期權融資之后，天齊鋰業并購貸款仍高達30.84億美金，資金流動性接近枯竭，2019-2020年被審計出具非標準意見，指出公司持續經營存在重大不確定。

為了生存，天齊鋰業不得不斷臂求生，犧牲文菲爾德部分股權，引入IGO公司作為戰略投資者進行融資。2021年7月，經過一系列操作，天齊鋰業收到IGO支付的資金合計13.95億美元。完成融資后，天齊鋰業償還并購貸款本金12億美元及對應的全部利息，剩余并購貸款本金余額約為18.84億美元。

        被犧牲的文菲爾德，旗下子公司泰利森公司擁有森格林布什礦場，該礦場的鋰輝石礦是目前世界上正開采的儲量最大、品質最好的鋰輝石礦。截至2021年12月31日，格林布什鋰礦的礦物儲量為1.68億噸，鋰輝石礦在產鋰精礦產能達134萬噸/年。

        更為關鍵的是，在引入IGO之前，泰利森生產的技術級鋰精礦首先銷售給其兩位股東天齊鋰業和雅保，再由天齊鋰業和雅保對外銷售。引入戰略投資者IGO后，天齊鋰業化學級鋰精礦承購權由TLEA承繼，TLEA從泰利森購買的鋰精礦優先滿足TLK需求，剩余量滿足天齊鋰業國內工廠和代加工需求。

同時，隨著TLK對相關客戶產品供應增加，天齊鋰業在泰利森的鋰資源配額將減少。

而TLK原本是天齊鋰業全資子公司，已經與韓國SK、瑞典Northvolt AB等客戶簽署長期供貨協議，由于TLK項目進度問題，供給客戶部分是由天齊鋰業國內工廠生產來替代。引入IGO后，TLK合同產品供應、鋰資源劃分成為新問題;

        此外，引入IGO戰略投資過程中，天齊鋰業可能面臨稅務風險。根據公告，澳大利亞稅務局仍在就上述交易的交易結構可能產生的稅務影響進行審查和評估。如經澳大利亞稅務局審查和評估后確認內部重組實施步驟將產生資本利得稅，天齊鋰業可能承擔的內部重組資本利得稅約為8,760萬澳元(折合人民幣4.19億)。

        可以看出，為了獲得SQM股權，天齊鋰業付出了沉重的代價，然而獲得的SQM股權卻沒有想象中的那么美好。

二、豪賭購買SQM股權，潛在多個問題

        與收購泰利森不同的是，天齊鋰業對SQM無法行使任何控制權，無法獲得SQM的鋰鹵水資源。因此，目前來看，SQM股權購買只是天齊鋰業一筆財務投資，并非產業資源整合。

1.SQM股權，目前僅僅是一筆財務投資

根據天齊鋰業赴港申請的資料顯示，天齊鋰業明確表示對SQM無法行使任何控制權，也無法對SQM其相關業務產生任何決定性影響，公司也沒有與SQM訂立有關鋰資源的任何承購協議。天齊鋰業無法獲得SQM的鋰鹵水資源，且天齊鋰業此前并無將鋰鹵水作為資源處理的經驗。

        同時，在2018年8月27日，天齊鋰業與智利反壟斷監管機構、智利國家經濟檢察官辦公室(FNE)訂立一份法外和解協議(簡稱“FNE協議”)，協議規定天齊鋰業作為SQM的股東及與SQM進行交易時的權利受若干限制性措施。相關措施，進一步限制天齊鋰業行使對SQM及其相關業務的控制權或擁有決定性影響。有關FNE協議之有效期為四年，到期后自動續簽兩年，預期將于二零二四年前后屆滿。

更值得一提的是，在獲取SQM控制權的問題上，在2021年4月26日，智利政府受理了SQM提議，并規定公司《根據有關股權變更的正式知識》，須于十個營業日內告知智利反壟斷法院（Chilean Antitrust Court），以便其可行使有關此事宜的法律權力。

因此，目前來看天齊鋰業對SQM投資，仍處于財務投資階段。

2.領式期權交割或拖累今年業績

        在收購SQM 23.77%的A類股份后，因資金緊張，天齊鋰業香港以其所持有的SQM的B類股為標的資產，與大摩簽訂了兩份遠期股票交易(即“領式期權”)合同，共收到融資款項約1.59億美元。

相關領式期權合同，本質上是買入一筆看跌期權，再賣出一筆看漲期權的操作，相關操作將SQM B類股的未來收益鎖定在了一定區間范圍內。值得一提的是，天齊鋰業完全可以只買入看跌期權去規避SQM B類SQM B類股下跌風險，無須賣出看漲期權去放棄SQM B類股所帶來上漲收益。

然而，為了獲得更低融資成本，天齊鋰業選擇賣出看漲期權獲得期權費進而對沖融資成本。

根據公開資料，天齊鋰業表示所選取的3年期領式期權融資方案，具有更高貸款金額、更低融資成本的，能夠最大化以更少的成本滿足公司對資金的需求。同時，當股票價格上漲至領子上端及以上時，公司也可采取如提前歸還貸款和調整領子結構等規避措施，從而規避貸款成本的增加，合理管理融資成本。

        如今三年期限將過，天齊鋰業的領式期權并沒有如其所愿，在股票上漲時，天齊并沒能規避貸款成本的增加，合理管理融資成本。目前，第一份領式期權合同到期，多數SQM B類股被交割。

        天齊鋰業將看漲期權作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。在第一批領式期權合同到期后交割后，2022年一季度末，在非經常性損益項目和金額中，相關金融資產負債投資收益虧損達7.22億;同時，公司賬面上交易性金融負債仍高達8.76億元，隨著SQM B類股價格上漲，交易性金融負債余額將繼續增長。

        此次，天齊鋰業赴港上市，仍是為了給當初購買的SQM股權買單。在鋰價大漲背景，其“豪賭”所帶來風險并未徹底消除。隨著鋰價回歸理性，站在風口上的天齊鋰業還能飛翔多久，我們拭目以待。

《電鰻快報》