《電鰻財經》文/高偉

        據證監會官網消息，證監會對發行監管部首次公開發行股票審核工作流程及申請企業情況予以公示。衣拉拉集團股份有限公司(以下簡稱：衣拉拉)位列2021年度首次公開發行股票申請終止審查企業名單，終止審查決定時間為2022年6月14日。

        《電鰻財經》經調查研究發現，證監會對衣拉拉IPO提出39個問詢，涉及規范性問題、信息披露問題、與財務會計資料相關的問題等。對于公司此次IPO暴露出來的問題，是否能全面整改，會否出現一走了之的現象?

        證監會問詢39個問題?

        據《電鰻財經》觀察，衣拉拉收到證監會的反饋函，證監會要求公司對39個問題進一步說明。不過，衣拉拉卻選擇了“申請撤回”。

        在規范性問題方面，衣拉拉報告期內經歷多次增資，確認股份支付費用1320萬元。證監會要求衣拉拉說明歷次增資的每股價格，說明定價依據及合理性，是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款;說明員工在公司的任職情況及每股增資或轉讓價格，增資入股的會計處理是否符合相關規定等;要求衣拉拉說明日常業務往來中是否存在現金交易的情形，如果存在，請披露報告各期現金交易金額、現金交易占比情況等;報告期內，公司關聯交易主要包括采購、銷售、租賃、拆借資金等，要求衣拉拉分析說明向關聯方采購、銷售和租賃的定價原則和定價公允性等等。

        在信披問題中，招股說明書披露，申報前12個月內，公司通過增資共引入8名股東。證監會要求保薦機構、衣拉拉招股說律師全面核查，是否存在爭議或潛在糾紛，是否有其他利益輸送安排等;在專利、商標層面，要求衣拉拉說明其擁有的專利、商標等知識產權的權屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權利的情形，是否存在權屬糾紛等。

        此外，還有多個涉及財務會計資料相關的問題，需要公司進一步說明。對于這些問題，衣拉拉能否一一對照并做出整改?

        營收逐年下滑競爭力不足

        衣拉拉采用輕資產的運營模式，聚焦童裝產業價值鏈中具有高附加值的研發設計、品牌建設、分銷渠道建設等環節。公司基本不直接從事成衣的加工生產，主要通過外協加工和勞務外包進行生產制造。銷售模式方面，衣拉拉以經銷模式為主，經銷收入常年占公司收入80%以上。直銷收入占比極低，截至2021年6月份，公司僅在山東地區開設了6家直營零售門店，其中1家位于青島，5家位于煙臺。

        值得注意的是，衣拉拉近年營業收入和凈利潤雙雙持續下降，毛利率雖有上升但也不及同行業主要競爭對手。

        招股書顯示，2018年~2021年上半年(報告期)，衣拉拉分別實現營業收入7.58億元、7.49億元、6.74億元及2.90億元;同期凈利潤分別為1.42億元、1.62億元、1.57億元及0.62億元。公司報告期內37.84%、38.09%、40.88%、39.52%的毛利率也低于行業平均值及主要競爭對手。

        對于營收逐年下滑的原因，衣拉拉解釋稱“主要受公司產品結構變化、新冠肺炎疫情等因素影響”。實際上，號稱聚焦渠道建設等高附加值環節的衣拉拉反而在近年來更加倚重經銷模式，電商銷售收入金額卻在持續下降。證監會反饋意見中，同樣對公司電商收入下降表示了關注，要求衣拉拉分析報告期內電商收入持續下降的原因及合理性，并說明公司產品電商銷售是否缺乏競爭力。

        夫婦控股問題多

        衣拉拉控股股東為寶創投資。本次發行前，寶創投資直接持有公司 66.67%的股份。公司實際控制人為于永梅、范衛紅夫婦。截至招股說明書簽署日，于永梅直接持有公司 16.89%的股份，范衛紅直接持有公司 5.33%的股份，于永梅、范衛紅分別持有公司控股股東寶創投資 75.00%和 25.00%的股權，寶創投資直接持有公司 66.67%的股份。

        此外，于永梅、范衛紅分別通過米高投資間接持有公司0.89%、0.17%的股份，于永梅通過米田投資間接持有公司 0.0003%的股份。于永梅擔任米高投資的執行事務合伙人，米高投資直接持有公司 2.22%的股份;于永梅擔任米田投資的執行事務合伙人，米田投資直接持有公司 0.65%的股份。綜上，于永梅和范衛紅夫婦二人直接及間接合計持有公司 89.94%的股份，合計控制公司 91.76%的股份，為衣拉拉的實際控制人。

        市場人士認為，一直以來，股權集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結構的絆腳石。特別是在民營企業中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結構弱點將更加突出。家族式企業在人力資源優化配置、建立合理的人才結構等方面存在弊端。家族成員之間容易通過控制董事會來影響公司的重大決策，有可能損害其他小股東的權益。

        據天眼查顯示，公司董事長于永梅，目前有17條任職，擔任股東6家，擔任高管11家，實際控制權14家。尤為注意的是，于永梅自身風險有1條，周邊風險多達17條，預警提醒有35條。自身風險方面，其在福山區東一制衣廠，曾因其他案由而被起訴。高風險信息方面，其擔任法定代表人的山東安卡米電子商務有限公司進行了簡易注銷。訴訟方面，其擔任法定代表人的煙臺安卡米服飾有限公司曾因侵害商標權糾紛而被起訴;擔任法定代表人的煙臺安卡米服飾有限公司曾因著作權權屬、侵權糾紛而被起訴;擔任法定代表人的福山區東一制衣廠曾因加工合同糾紛而被起訴……

        衣拉拉可能還要在保護中小投資者利益上下翻功夫。

        《電鰻財經》將繼續跟蹤報道衣拉拉整改情況。

《電鰻快報》