“砸鍋賣鐵”都要上市，浙江開創(chuàng)電氣股份有限公司(以下簡稱“開創(chuàng)電氣”)究竟什么來頭?

        實(shí)控人背負(fù)巨額債務(wù)

        賣別墅、賣字畫償債

        股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，吳寧直接持有開創(chuàng)電氣38.95%的股份，并持有員工持股平臺先河投資45.11%股權(quán)，后者持有開創(chuàng)電氣20.95%股權(quán)。吳寧弟弟吳用持有公司18.42%股份，二者簽署了一致行動協(xié)議。因此，吳寧為開創(chuàng)電氣的控股股東、實(shí)際控制人。此外，吳寧的姐姐吳靜持股3.68%。其中，吳用、吳靜所持股均來自吳寧的無償轉(zhuǎn)讓，這是一次家族資產(chǎn)分配。而三姐弟繳納開創(chuàng)電氣的注冊資本資金，均來自其父親吳明芳以及金磐機(jī)電提供的借款。

        開創(chuàng)電氣本次IPO首要障礙便是實(shí)控人背負(fù)巨額債務(wù)問題。

        截至招股說明書簽署日，開創(chuàng)電氣實(shí)際控制人吳寧及其配偶陳娟承擔(dān)的個(gè)人負(fù)債及對外擔(dān)保共計(jì)13,358.09萬元(不含利息)，其中吳寧個(gè)人負(fù)債金額1,159.70萬元，主要為個(gè)人小額借款和房貸，未出現(xiàn)到期未清償?shù)那闆r;為金磐機(jī)電等第三方債務(wù)提供擔(dān)保金額12,198.39萬元。

        為了掃清障礙順利IPO，吳氏家族可謂是“全員出動”。吳明芳承諾出售名下別墅資產(chǎn)和書畫藏品用于優(yōu)先解決實(shí)際控制人的擔(dān)保債務(wù)，其名下的兩棟別墅資產(chǎn)評估價(jià)值約為1.06億元，書畫藏品估值約為2000萬元。此外，吳明芳的妹妹吳蘇連及其控制的上海兩港裝飾材料城有限公司也承諾，提供不超過1億元借款，作為吳明芳提供資金周轉(zhuǎn)的保障。

        但值得關(guān)注的是，吳明芳除存在前述與實(shí)際控制人共同承擔(dān)的負(fù)債外，仍然存在6318.89萬元個(gè)人債務(wù)，包括個(gè)人借款3,500萬元，對外擔(dān)保2,818.89萬元。而且雖然法院已判決原出售方配合吳明芳申請辦理國有土地使用證分割轉(zhuǎn)讓登記及不動產(chǎn)權(quán)證換證登記，但是前述別墅資產(chǎn)尚未獲得產(chǎn)權(quán)證書。

        那么實(shí)控人的高額負(fù)債，是否會影響其IPO進(jìn)程呢?資深投行人士王驥躍稱：“實(shí)際控制人存在大額到期未償還債務(wù)的，會關(guān)注控制權(quán)穩(wěn)定問題。如果只是擔(dān)保責(zé)任，而且還款有保障，不至于影響控制權(quán)穩(wěn)定，就不會成為IPO的障礙。”如此看來，吳氏家族如今“傾巢出動”也是為保其上市順利。

        高溢價(jià)買賣別墅

        或涉及利益輸送

        招股書顯示，2021年6月5日，吳群英與吳蘇連簽署了《房屋買賣合同》，約定吳群英將其名下的前述杭房權(quán)證西更字第14879369號房產(chǎn)出售給吳蘇連，購買方對標(biāo)的房屋尚未辦理國有土地使用權(quán)登記的情況均予以認(rèn)可，并同意在標(biāo)的房屋能夠依法辦理國有土地使用權(quán)登記的前提下，約定標(biāo)的房屋的轉(zhuǎn)讓總價(jià)為5,200萬元。但值得注意的是該房屋評估價(jià)僅為2700萬元。換句話說，該別墅以溢價(jià)93%賣給了吳明芳的妹妹吳蘇連。吳蘇連的資金來源于何處?為何要遠(yuǎn)高于評估價(jià)購買別墅?這背后是否有利益安排?答案不得而知。

        來源：開創(chuàng)電氣招股書

        若說為清除IPO障礙吳氏家族內(nèi)部高價(jià)買賣房產(chǎn)也情有可原，但開創(chuàng)電氣的股東也高價(jià)購買其出售的別墅，就更令人起疑了。

        2021年12月24日，吳寧與林浙南簽署了《房屋買賣合同》，約定吳寧將其名下的前述杭房權(quán)證西更字第14879372號房產(chǎn)出售給林浙南，約定標(biāo)的房屋的轉(zhuǎn)讓總價(jià)為5,000萬元，值得關(guān)注的是，林浙南是開創(chuàng)電氣的第六大股東，持股比為4%。

        來源：開創(chuàng)電氣招股書

        招股書披露此套房產(chǎn)的評估價(jià)為2700萬元，交易價(jià)格高出評估價(jià)2300萬元，溢價(jià)率約為85%。據(jù)開創(chuàng)電氣在問詢函回復(fù)中公布的房產(chǎn)購買價(jià)格，該別墅購入時(shí)只花了465萬元，目前尚未辦理房屋土地使用權(quán)證。2700萬元的評估價(jià)，已較吳寧買入時(shí)上漲了4.8倍，為何林浙南還要花遠(yuǎn)高出評估價(jià)的價(jià)格購買別墅?

        2021年增收不增利

        超8成收入來源于海外

        在實(shí)控人巨額負(fù)債的情況下，開創(chuàng)電氣的業(yè)績?nèi)绾文?

        招股書顯示，開創(chuàng)電氣2019年至2021年分別實(shí)現(xiàn)營收4.78億元、6.83億元與8.06億元，同期歸屬于母公司的凈利潤分別為6322.86萬元、9134.82萬元與6749.29萬元。2021年同比降幅達(dá)到26.11%，呈現(xiàn)出增收不增利的現(xiàn)象，公司稱主要系原材料價(jià)格上漲、匯率變動影響毛利率下降所致。

        同時(shí)，公司預(yù)計(jì)2022年前三季度業(yè)績將繼續(xù)下滑，預(yù)計(jì)營業(yè)收入為4.30億元至4.80億元，同比下降14.66%至23.55%;預(yù)計(jì)歸母凈利潤為4000萬元至4600萬元，同比下降6.83%至18.99%。

        研究招股書發(fā)現(xiàn)，開創(chuàng)電氣增收不增利的現(xiàn)象或與其毛利率下滑有關(guān)。受產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變化、人民幣對美元匯率波動和產(chǎn)品原材料采購成本變動等外部因素綜合影響，2019年至2021年，開創(chuàng)電氣主營業(yè)務(wù)毛利率分別為29.11%、26.41%和18.38%，其中2021年下滑逾8個(gè)百分點(diǎn)。

        收入比例看，銷售區(qū)域方面，開創(chuàng)電氣外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入比重均超過80%。2019-2021年，外銷收入分別為3.97億元、5.58億元和6.68億元。

        來源：開創(chuàng)電氣招股書

        具體來看，美國是開創(chuàng)電氣產(chǎn)品主要銷售區(qū)域，同時(shí)公司產(chǎn)品主要以美元定價(jià)和結(jié)算。公司在美國市場的銷售收入分別為3.06億元、3.46億元和3.54億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為64.54%、52.67%和44.46%，美國市場銷售占比較高。

        可以看出，開創(chuàng)電氣主要出口美國和歐洲等新冠疫情較為嚴(yán)重的地區(qū)。

        開創(chuàng)電氣在招股書中坦言，如果國際宏觀經(jīng)濟(jì)和市場環(huán)境出現(xiàn)重大變化，特別是主要市場北美和歐洲國家的政治、經(jīng)濟(jì)發(fā)生重大不利變化，或與我國的政治、經(jīng)濟(jì)、外交合作關(guān)系發(fā)生不利變化，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，進(jìn)而出現(xiàn)導(dǎo)致公司業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

        募投項(xiàng)目與環(huán)評文件不符

        招股書信披有瑕疵

        此外，開創(chuàng)電氣的內(nèi)控管理也并不完善。

        開創(chuàng)電氣擬募集資金53,909.34萬元用于年產(chǎn)100萬臺手持式鋰電電動工具生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目(下稱“生產(chǎn)線項(xiàng)目”)等4個(gè)項(xiàng)目及補(bǔ)充營運(yùn)資金。其中生產(chǎn)線項(xiàng)目總投資20,217.00萬元，通過購買土地、新建廠房(42,000平方米)、升級硬件以及軟件設(shè)施、購置更先進(jìn)的生產(chǎn)檢測設(shè)備、新增生產(chǎn)人員，提高生產(chǎn)效率、擴(kuò)大產(chǎn)能。生產(chǎn)線項(xiàng)目的環(huán)評文件則顯示，該項(xiàng)目新增廠房和辦公用房等共46,000平方米。

        此外，開創(chuàng)電氣還出現(xiàn)新舊版招股書口徑不一致的情況。具體表現(xiàn)在，前五大原材料供應(yīng)商采購情況中。前一版(2022年3月披露)招股書中，辰創(chuàng)金屬并未出現(xiàn)在2020年前五大供應(yīng)商名單中，同時(shí)排名第五位的供應(yīng)商金華匯豐電器對應(yīng)采購金額僅為948.27萬元，值得一提的是，這與關(guān)聯(lián)交易披露的數(shù)據(jù)存在明顯矛盾。

        來源：開創(chuàng)電氣前一版招股書

        而在新版招股書(上會稿)(2022年8月披露)辰創(chuàng)金屬則又出現(xiàn)在了2020年原材料前五大供應(yīng)商名單中。

        來源：開創(chuàng)電氣新版招股書

        如此不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼泄蓵恢情_創(chuàng)電氣還是其保薦機(jī)構(gòu)德邦證券的“鍋”?

        上述問題和訊財(cái)經(jīng)曾以郵件形式發(fā)函至開創(chuàng)電氣，但遺憾的是，截止發(fā)稿前未收到有效答復(fù)。

《電鰻快報(bào)》