證券代碼：600603 證券簡稱：廣匯物流 公告編號：2022-098 廣匯物流股份有限公司關于控股子公司 新疆紅淖三鐵路有限公司與關聯方簽訂鐵路運費協議 暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： ●交易內容：廣匯物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股子公司新疆紅淖三鐵路有限公司(以下簡稱“紅淖鐵路公司”)將繼續執行與廣匯能源股份有限公司(以下簡稱“廣匯能源”)下屬全資孫公司瓜州廣匯能源經銷有限公司(以下簡稱“瓜州經銷”)、廣匯能源股份有限公司伊吾分公司(以下簡稱“伊吾分公司”)已簽訂的關于白石湖東鐵路、廣匯站及淖毛湖站《普通貨物運輸協議》。

在遵循平等、自愿、公平的原則下，依照法律法規相關條款確定價格，根據不同運輸量收取運費、貨車延期占用費、雜費及運雜費等，預計自本公告之日起至本年度末，交易總額不超過 55,000 萬元。 ●公司及紅淖鐵路公司與瓜州經銷、伊吾分公司屬于受同一法人新疆廣匯實業投資(集團)有限責任公司(以下簡稱“廣匯集團”)控制的關聯法人，上述交易構成關聯交易。 ●不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市。 ●本次關聯交易事項已經公司第十屆董事會 2022 年第十四次會議審議通過，獨立董事已發表事前認可意見和獨立意見，審計委員會 已發表書面審核意見。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本次關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議。 ●截至目前，過去 12 個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易金額為 0(不含本次)。 ●風險提示：在未來實際經營中，公司可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、經營管理等方面的不確定因素，投資收益存在不確定性。為此，本公司將遵循積極、謹慎的原則建立完善的投資決策機制、內部控制制度進行風險防范與控制。

一、關聯交易概述 2022 年 10 月 17 日,紅淖鐵路公司完成資產交割相關手續，已正 式成為公司控股子公司。 公司背靠國家“疆煤外運”基地，手握“黃金通道”，為進一步夯實能源物流主業，提升持續盈利能力，公司控股子公司紅淖鐵路公司將繼續執行與廣匯能源下屬全資孫公司瓜州經銷、伊吾分公司已簽訂的關于白石湖東鐵路、廣匯站及淖毛湖站《普通貨物運輸協議》。在遵循平等、自愿、公平的原則下，依照法律法規相關條款確定價格，根據不同運輸量收取運費、貨車延期占用費、雜費及運雜費等。 根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本次關聯交易事項已經公司第十屆董事會 2022 年第十四次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。 截至目前，過去 12 個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易金額為 0(不含本次)。

二、關聯方基本情況 (一)關聯關系介紹 公司及紅淖鐵路公司與瓜州經銷、伊吾分公司屬于受同一法人廣匯集團控制的關聯法人。 (二)關聯方基本情況 1、瓜州廣匯能源經銷有限公司 注冊資本：1,000 萬元 法定代表人：王力 企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資) 成立日期：2010 年 12 月 01 日 公司住所：酒泉市瓜州縣柳溝火車站北側 統一社會信用代碼：91620922566403677P 經營范圍：淖毛湖煤炭及煤化工產品銷售;搬運裝卸、倉儲貨物運輸、設備租賃 廣匯能源持有瓜州物流 100%股權，瓜州物流持有瓜州經銷 100%股權，瓜州經銷為廣匯能源的全資孫公司。 瓜州經銷在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面與公司不存在關系。 瓜州經銷的資信狀況良好，未被列為失信被執行人，具有較好的履約能力。 瓜州經銷(單體報表)最近一年又一期主要財務數據如下： 截止 2021 年 12 月 31 日，該公司資產總額 337,964.26 萬元，凈 資產 33,724.92 萬元;營業收入 637,572.38 萬元，凈利潤 7,582.00 萬元。(經審計) 截止 2022 年 6 月 30 日，該公司資產總額 323,214.92 萬元，凈 資產 5,381.83 萬元;營業收入 483,714.64 萬元，凈利潤 2,778.47 萬元。(未經審計) 2、廣匯能源股份有限公司伊吾分公司 法定代表人：蔣德勇 企業類型：股份有限公司分公司(國有控股) 成立日期：2011 年 05 月 11 日 公司住所：新疆哈密地區伊吾縣 統一社會信用代碼：916522005725353340 經營范圍：(取得許可證后經營，具體經營范圍以有關部門的批準文件或頒發的許可證、資質證為準)：煤炭銷售。 一般經營項目：(國家法律、行政法規規定需專項審批的項目除外)液化天然氣、石油、天然氣、煤炭、煤化工、清潔燃料汽車應用、加注站建設的項目投資;一般貨物與技術的進出口經營;國內商業購銷。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 伊吾分公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面與公司不存在關系。 伊吾分公司的資信狀況良好，未被列為失信被執行人，具有較好的履約能力。 伊吾分公司(單體報表)最近一年又一期主要財務數據如下： 截止 2021 年 12 月 31 日，該公司資產總額 93,409.05 萬元，凈 資產 53,274.72 萬元;營業收入 152,910.69 萬元，凈利潤 11,407.56 萬元。(經審計) 截止 2022 年 6 月 30 日，該公司資產總額 125,440.72 萬元，凈 資產 60,967.54 萬元;營業收入 107,470.64 萬元，凈利潤 7,692.82 萬元。(未經審計)

三、本次關聯交易事項的定價依據 根據公司《關聯交易管理制度》的相關規定，紅淖鐵路與關聯人之間的關聯交易均按照公開、公平、公正的市場經濟原則，采用市場定價原則進行合理定價。本次交易涉及的鐵路運費、雜費、運雜費、貨車延期占用費均參照相關鐵路運費定價批復的規定和中國鐵路總公司相關收費標準為依據，股權交割前后瓜州經銷、伊吾分公司所支付的鐵路運費、雜費、運雜費、貨車延期占用費價格不變。 本次交易事項定價政策和定價依據合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。 四、關聯交易協議的主要內容和履約安排 (一)交易名稱：白石湖東鐵路環裝線、廣匯鐵路專用線、淖毛湖站鐵路貨物線、上水線普通貨物運輸協議 (二)交易類別：鐵路運輸、提供勞務 (三)交易金額：預計自本公告之日起至本年度末，交易總額不超過 55,000 萬元 (四)收費標準： 紅淖線運費 0.225 元/噸公里;貨車延期占用費按照 1—10 小時 5.7 元/車小時，11—20 小時 11.4 元/車小時，21—30 小時 17.1 元/ 車小時，30 小時以上 22.8 元/車小時;紅柳河至各到站鐵路運雜費按照中國鐵路烏魯木齊局集團有限公司價規收取等。 (五)本協議未盡事宜按《中華人民共和國鐵路法》、《中華人民共和國安全生產法》、《鐵路貨物運輸規程》、《鐵路專用線專用鐵路管理辦法》等鐵路法規執行。 五、本次關聯交易事項的必要性和對公司的影響 紅淖鐵路公司與瓜州經銷、伊吾分公司簽訂的《普通貨物運輸協議》，為公司購買紅淖鐵路股權的重組事項前簽訂并實施，紅淖鐵路 股權交割后該交易將構成關聯交易。公司購買紅淖鐵路公司股權的交易屬于同一控制下控股合并，因此根據《企業會計準則第 20 號—企業合并》中規定“合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。

合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額，應當調整資本公積;資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并利潤表應當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日所發生的收入、費用和利潤。合并現金流量表應當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日的現金流量。” 本次關聯交易對公司的經營業績與社會效益產生積極的正向影響，將增厚公司當年收益，并隨著運輸量的增長收益持續擴大，完全符合公司未來的發展戰略及全體股東的利益。

六、關聯交易履行的審議程序 本次關聯交易經公司第十屆董事會 2022 年第十四次會議審議通過，關聯董事趙強先生、鮑鄉誼先生已回避表決。 (一)獨立董事事前認可意見 公司獨立董事對本次關聯交易事項事前認可并發表了如下意見：公司已將本次關聯交易事項與我們進行了事前溝通，我們充分了解公司本次交易的目的、交易方案等有關事項后認為，本次交易涉及的鐵路運費、雜費、運雜費、貨車延期占用費均參照相關鐵路運費定價批復的規定和中國鐵路總公司相關收費標準為依據，股權交割前后瓜州經銷、伊吾分公司所支付的鐵路運費、雜費、運雜費、貨車延期占用費價格不變。基于以上定價依據，雙方遵循公平、合理的原則經協商確定協議的交易金額。定價政策和定價依據合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在損害公司及股東，特別 是中小股東利益的情形。我們同意將本次關聯交易事項提交公司第十屆董事會 2022 年第十四次會議審議。董事會在審議該事項時，關聯董事需回避表決，審議程序需符合有關法律法規和規范性文件及《公司章程》的規定。 (二)董事會審計委員會意見 公司董事會審計委員會對《關于控股子公司新疆紅淖三鐵路有限公司與關聯方簽訂鐵路運費協議暨關聯交易的議案》進行認真審閱后，認為本次關聯交易定價公允合理，遵循了市場化原則和公允性原則，不存在違反相關法律法規及其他規定的情形;本次關聯交易不構成重大資產重組，交易方案具備可行性和可操作性，不存在重大法律障礙情形;不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意將本次關聯交易事項提交公司第十屆董事會 2022 年第十四次會議審議。 (三)獨立董事獨立意見 公司獨立董事對該關聯交易事項發表了如下獨立意見： 1、本次交易有利于公司進一步夯實能源物流主業，提升持續盈利能力，對公司的經營業績與社會效益產生積極的正向影響，將增厚公司當年收益，并隨著運輸量的增長收益持續擴大，完全符合公司未來的發展戰略及全體股東的利益; 2、本次交易涉及的鐵路運費、雜費、運雜費、貨車延期占用費均參照相關鐵路運費定價批復的規定和中國鐵路總公司相關收費標準為依據，股權交割前后瓜州經銷、伊吾分公司所支付的鐵路運費、雜費、運雜費、貨車延期占用費價格不變; 3、本次交易事項定價政策和定價依據合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。 綜上，我們同意紅淖鐵路公司與關聯方簽訂鐵路運費相關協議。 本議案尚需提交股東大會審議，關聯股東應回避表決。

七、備查文件 (一)公司第十屆董事會 2022 年第十四次會議決議。 (二)公司第九屆監事會 2022 年第十一次會議決議。 (三)公司董事會審計委員會 2022 年第九次會議決議。 (四)獨立董事關于第十屆董事會 2022 年第十四次會議相關事項的事前認可意見。 (五)獨立董事關于第十屆董事會 2022 年第十四次會議相關事項的獨立意見。 特此公告。 廣匯物流股份有限公司 董 事 會 2022 年 10

《電鰻快報》