《電鰻財經》文/高偉

        近期，中國證監會發布第十八屆發審委2022年第126次會議審核結果公告，天津金海通半導體設備股份有限公司(簡稱：金海通)首發獲通過。《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書還存在很多疑點，尤其是一致行動協議背后到底有什么故事更令市場關注。

        對于本網發去的求證函，金海通至今仍保持著沉默。

        一致行動協議背后有故事

        金海通招股書顯示，自公司成立至2014年10月第一次股權轉讓前，崔學峰、龍波合計持股比例為40%，與華達微電子持股比例相同。但在此期間，崔學峰作為公司董事長、總經理，龍波作為公司董事，兩人合作密切，實際負責公司的經營管理和重大決策，是公司的共同實際控制人。自2014年10月第一次股權轉讓完成至今，崔學峰、龍波合計持股比例始終高于公司第二大股東，合計持股比例保持優勢。

        從招股書股權結構來看，崔學峰與龍波為一致行動人。本次發行前，崔學峰直接持有公司18.91%的股份;龍波直接持有公司11.88%的股份，同時通過天津博芯間接控制公司 0.80%的股份。兩人合計控制公司31.59%的股份及表決權。

        崔學峰和龍波簽署了一致行動人協議。申報稿顯示，2017 年 5 月，崔學峰、龍波簽署《一致行動協議書》，根據《一致行動協議書》的約定，金海通整體改制為股份有限公司后，以及自公司經批準公開發行的股票在證券交易所上市之日起5年內，雙方不得退出及解除本協議。由這段話看來，似乎較長的約定期限為上市之日起5年內，那么金海通如果上市滿5年后，情況又會如何?

        發審委對公司實控人認定也頗有質疑，要求公司說明未將華達微電子(南通華泓)認定為共同實際控制人的原因及合理性。

        三個股東關系不一般

        據招股書，南通華泓直接持有金海通8.8%的股份，南通華泓為南通華達微電子集團股份有限公司(下稱“華達微電子”)的全資子公司。高巧珍則合計持有金海通5.38%的股份，值得一提的是，高巧珍自1980年8月至2008年8月歷任華達微電子科員、財務科長、財務總監，之后于2008年8月退休，且目前持有華達微電子1.19%的股份。

        陳佳宇持有金海通5.24%的股份，陳佳宇的配偶吳玉英分別持有常州博物電子科技有限公司20%的股權并擔任該公司執行董事、持有南通格物電子科技有限公司 20%的股權并擔任該公司的執行董事、總經理。常州博物電子科技有限公司、南通格物電子科技有限公司系馥海投資對外投資的公司。而馥海投資則曾幫華達微電子代持金海通的股份。

        合計來看，這三個股東合計持有金海通19.32%的股份，超過崔學峰或龍波單一一方。關于這三個股東，金海通在申報稿中表示，從任職經歷、持股情況看，高巧珍自2008年8月退休以來與華達微電子不構成關聯方;從陳佳宇本人及其父母、配偶的持股、任職情況及與馥海投資的關系看，陳佳宇與華達微電子亦不構成關聯方。

        雖然不構成關聯方，但這三個股東似乎也不是沒有任何關系。

        發審委質疑公司利益輸送

        據天眼查顯示，董事長崔學峰目前有7條任職信息，擔任股東2家，擔任高管5家，且實際控制5家企業。尤為注意的是，崔學峰周邊風險多達7條，預警提醒有200條。

        高風險方面，其擔任股東的上海微曦自動控制技術有限公司有清算信息。

        開庭公告警示方面，其擔任股東的上海微曦自動控制技術有限公司起訴他人或公司的開庭公告;其擔任法定代表人的天津金海通半導體設備股份有限公司被起訴的開庭公告;其擔任法定代表人的天津金海通半導體設備股份有限公司起訴他人或公司的開庭公告。

        值得注意的是，金海通最新申報稿為2021年9月簽署，在該申報稿中，金海通有一起未決訴訟。2021年9月18日，金海通收到天津市河西區人民法院下發的《執行裁定書》，根據申請人國瑞宏泰稅務咨詢有限公司(下稱“宏泰稅務”)財產保全一案，裁定對金海通名下價值300萬元財產采取保全措施，凍結了金海通銀行存款300萬元。對此，金海通在申報稿中表示，截至本招股說明書簽署，公司尚未收到相關起訴文件，該爭議糾紛尚未了結。該事項主要系公司與宏泰稅務就其提供稅務服務的合同相關事項存在糾紛。公司擬與宏泰稅務進行協商，爭取妥善解決該等糾紛，同時做好充分的應訴準備。

        中國裁判文書網顯示，天津市河西區人民法院于2022年8月解除對被申請人金海通名下價值300萬元財產的保全措施。原因是，申請人宏泰稅務與金海通服務合同糾紛一案，該院作出的(2022)津0103民初5439號之一民事裁定書已經發生法律效力。

        董事長200余條風險纏身，且實際控制5企業，如此一來，怎能保護普通投資者利益?會否有利益輸送行為發生?

        發審委對股東交易及關聯方銷售也提出質疑：華達微電子(南通華泓)轉讓其所持公司股份的原因及合理性,是否存在代持或其他利益安排?公司對關聯方通富微電的銷售收入占比較高。要求公司代表說明對通富微電的銷售政策與其他客戶是否存在重大差異，銷售價格是否公允,是否存在利益輸送;通富微電向公司采購的規模是否與其業務規模匹配,公司對通富微電是否存在重大依賴?

        《電鰻財經》將繼續跟蹤報道金海通IPO進展。

《電鰻快報》