在重整收官三年后，保力新(前身為“堅瑞沃能”)(300116.SZ)正在經受新的風波。

        1月30日晚，保力新披露收到股東郭鴻寶提交的兩份臨時提案，內容是提議免去高保清的董事職務，以及選舉姚進峰擔任董事。

        根據披露公告內容來看，郭鴻寶在提案中認為，高保清在擔任保力新董事期間未能有效化解公司的經營困難及風險，違反了忠實勤勉義務，未能維護上市公司利益，若其繼續擔任保力新董事職務，未來在保力新向常德中興追索業績承諾補償款時，其與保力新存在利益矛盾，很可能繼續違反忠實勤勉義務，對保力新向常德中興追索業績承諾補償款造成不利影響。為規范上市公司治理，維護上市公司利益，提議免去高保清第五屆董事會董事職務。

        對此，保力新董事會進行審議后，以全票同意的審議結果拒絕了郭鴻寶的上述臨時提案。因此，郭鴻寶的臨時提案將不予提交即將在2月8日進行的2023年第一次臨時股東大會審議。

        保力新原實控人郭鴻寶在接受記者時表示，公司近三年連續虧損，公司發展進入死胡同。今年高保清的業績承諾即將到期。之所以選擇目前將雙方矛盾公開，是希望在此之前將問題攤到公開層面，能夠把公司及早扭入正軌。

        郭鴻寶表示，據其對高保清資產狀況的了解，很難期望她在業績承諾到期后拿出答應給公司的巨額業績承諾，“而且高總也多次拒絕我協調的很多好的發展機會，拒絕為上市公司帶來業務上的新變化。”從目前來看，高保清與郭鴻寶，保力新新老實控人之間的矛盾難以簡單調和。

        2月2日，記者致電保力新董秘辦。董秘辦工作人員告訴記者，“因為很多事情現在還沒到時點，郭現在把大股東逼得這么緊，一折騰把股價折騰下來了。我覺得，無論對監管和中小投資者而言，都不見得是一件好事。”

        他表示，業績補償這塊包括監管、公司、中小投資者都非常關注。站在公司角度，肯定也希望大股東能夠履行承諾。他補充稱，其回答不代表公司，僅代表個人觀點。

        同時，記者致電高保清，但截至發稿，電話未被接聽。

        新老實控人矛盾公開

        據公開資料顯示，郭鴻寶為保力新原董事長、實際控制人。在經歷一系列動蕩與重整后，高保清入主上市公司。2020年6月3日，保力新召開股東大會和董事會，選舉高保清為公司董事長。其后，郭鴻寶退出保力新日常經營管理，股權上留有部分，成為公司第二大股東。

        據了解，目前郭鴻寶及西安堅瑞鵬華企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱，堅瑞鵬華)合計持有保力新股權7.64%。其中，郭鴻寶持有1.17億股，占2.65%，堅瑞鵬華持有2.21億股，占4.99%。

        從時間上看，高保清與郭鴻寶交接已達三年之久。令市場感到疑惑的是，為何郭鴻寶在此時選擇與高保清公開翻臉?

        經采訪了解，當前保力新股價低迷是引發郭鴻寶不滿的重要原因。

        郭鴻寶告訴記者，目前其合計持有上市公司7.64%。此前由于股價低迷，其約8000萬股因質押被國泰君安拍賣。雖然當前該部分股權拍賣已經暫停，但“拍賣事件”加劇了郭鴻寶對于保力新目前處境的擔憂。

        “公司的市值高低與我息息相關，因為此前為公司的相關債務承擔的連帶責任至今還有數億元沒有還上，所以我始終還是關心公司的發展。”郭鴻寶表示，“當時我們選擇不參與公司管理，如果高總能提高保力新的市值，讓我的債務能減少，我肯定是高興的，我的債權人樂意給高總時間”。

        姚進峰告訴記者，“目前高總三年經營下來后，我們認為保力新股價回升這件事指望不上了。我們前期做了很多溝通，但高總基本不太采納。”

        對于提議罷免高保清的董事長職務，郭鴻寶給出了幾個理由：一是上市公司近三年來一直處于虧損狀態，產能利用率處于極低水平，截至目前仍未找到清晰可行的發展方向，經營情況陷入困境;二是高總在答復深交所問詢中存在虛假陳述的可能性，違反了忠實勤勉義務;三是常德中興的業績承諾已明顯不能實現，高保清作為常德中興的執行事務合伙人和實際控制人，若繼續擔任保力新的董事長，存在利益沖突。

        郭鴻寶表示，之所以本次只提請罷免董事長高保清，是因為董事會的其他成員相對而言態度比較中立。“因此，我們沒必要把很多人牽扯在內。”

        “我們提案這些內容，我們是希望給自己和其他股東一個機會，起碼能讓我去表決。如果大家似乎都不接受我們這個方案，認為我們這個方案有問題，我們也能接受。”郭鴻寶告訴記者。

        不過，根據保力新公告的董事會決議結果，郭鴻寶的臨時股東議案并未被納入即將召開的臨時股東大會。其理由是郭鴻寶提供的主體資格證明文件的《授權委托書》((2020) 堅瑞鵬華破管字第031號)，堅瑞鵬華破產管理人向郭鴻寶授權的范圍并未包含提案權。因此，郭鴻寶未獲得代表堅瑞鵬華行使臨時提案權的授權，無權代表堅瑞鵬華行使提案權。

        堅瑞鵬華破產管理人授權范圍問題，北京天達共和(西安)律師事務所夏鷗律師告訴記者，結合記者從郭鴻寶處獲得的《授權委托書》，他認為公司存在斷章取義。根據《授權委托書》第一段提及，“管理人將堅瑞鵬華對保力新所享有的股東非財產性權利授權受托人代為行使。”

        夏鷗律師表示，這意味著管理人授予了郭鴻寶非財產性的股東權利。“委托人給予受托人授權的前提和目的是授予非財產性的股東權利，底下的范圍只是列舉哪些屬于授權性的非財務性范圍，但不是說沒有在里面列舉的，受托人就不具備這樣的權利。”

        “就民法典相應規定而言，在授權范圍內授權行為可以去行使相應的權利，即使被授權人做出了超出授權范圍的一些事情，超出了授權范圍，如果事后經過授權人的認可，這也可以進行追認。”夏鷗律師稱，如果上市公司如果認為提案人身份或是授權存在問題，可以向授權人去詢證相應授權，而不是將小股東的提案直接否決。畢竟授權范圍是由委托人決定，而不是由公司判斷。

        業績承諾到期 保力新三年持續虧損

        對于郭鴻寶而言，刺激其作出提請罷免議案行為的另兩重關鍵因素是上市公司的經營狀況與明年年中高保清所要對保力新作出相應賠償能力的變化。

        公開信息顯示，2020年保力新重整時，常德中興投資管理中心(有限合伙)(目前更名為，常德新中喆企業管理中心(有限合伙))(以下簡稱常德中興)曾承諾：在其作為重整后公司主要股東以及發行人(上市公司)所在行業相關法律法規、政策、經濟環境均未發生重大不利變化的前提下，通過包括但不限于改善生產經營、注入其他經營資產等各類方式，自2020年1月1日至2022年12月31日期間發行人扣除非經常性損益后的凈利潤合計不低于3億元。若因常德中興原因導致上述承諾未實現的，其應當在發行人2022年度報告披露后3個月內以現金方式向發行人補足。

        按滬深兩市2022年年報最后披露期限4月30日計算，2023年7月30日是高保清及常德中興因業績補償以現金方式向保力新補足的最后時限。

        據查詢，2020年及2021年，保力新扣非后凈利潤合計為-3.40億元。1月30日晚，保力新發布業績預告，預計2022年虧損1.4億元至1.96億元，扣非后虧損1.30億元至1.86億元。以此計算，重整完成后，保力新三年累計虧損至少有4.7億元(扣非后)。

        從2022年業績預告來看，上市公司保力新在營收同比有所提升的同時，虧損的絕對值卻在加大。

        “我們當時認為上市公司股價支撐有兩個點，新能源賽道以及高總對上市公司的業績承諾。”郭鴻寶告訴記者，從單純業績來看，實際上目前上市公司的業績是無法支撐目前股價。保力新2021年收入1.64億元，虧損1.34億元。2022年目前預計也要虧損1.34億元。“原本保力新處于新能源賽道，市場有所期望，但實際上公司在新能源賽道上有做不出成績，這將打擊后續市場信心。”

        而郭鴻寶認為，導致上市公司業務陷入當前困境的根源在董事長高保清。

        據了解，目前國內在生產 32700 小圓柱磷酸鐵鋰電池的廠家共有四家，分別是東莞市朗泰通科技股份有限公司(3G 產能)、湖南華興新能源科技有限公司(3G產能)、荊州沃特瑪電池有限公司(1G 產能)、保力新能源科技股份有限公司(3G產能)。

        “上述四家公司均為深圳沃特瑪的關聯公司，后抵債給不同的企業和個人，四家公司的技術和產品型號都一樣，都是 32700 小圓柱磷酸鐵鋰電池。”郭鴻寶稱，但實際上，2021年東莞公司目前銷售額近10億元，湖南華興銷售額約 4 億元，荊州公司銷售額約 0.7 億元，三家公司凈利潤均為正值。

        姚進峰認為，保力新與其余三家公司業績產生差距的原因主要有兩點：產品管理和市場開發。

        姚進峰告訴記者，鋰電行業本身要求管理極為精細。“東莞、湖北、荊州這三個廠的管理者基本上就在廠內辦公，對廠務的把管得非常嚴。高總人在深圳，廠區在內蒙，一年可能去廠區十幾天。三年總經理換了5位。目前，保力新沒有總經理，這意味著公司到目前也沒有形成一個比較良好的管理體系。”

        而在市場方向上，“其他商業的主力市場在國外市場，不在國內。三年前，四家廠都在做兩輪車業務，但是目前三家都已離開該業務領域。”姚進峰告訴記者，兩輪車業務原本使用32700小圓柱磷酸鐵鋰電池，后續市場出現軟包大圓柱電池，后者成本較前者有很大優勢。因此，其余三家廠商都轉戰海外，做儲能業務。目前來看，32700的特點比較適合的是便攜式和家用，目前看在車輛上，該產品已經不再適合。“但是高總依舊著重在國內二輪車業務上，因此保力新只能低價售賣產品，公司越做越虧。”

        資產變數

        結合上述提及的業績承諾以及保力新公布的2022年業績預告來看，在業績承諾到期后，高保清及常德中興將向上市公司賠償7.7億元。

        “關于業績承諾，我們也與高總進行過溝通，到底能不能賠。根據我們和其他股東溝通的情況，大家都是希望高總有賠償能力。在去年交易所問詢回復中，高保清表示具備償付能力，擁有近20億元的資產。”郭鴻寶告訴記者，“但是據我們所知，目前高自身有1個億左右的負債，現在還不上。這樣，到業績承諾期到期后，常德中興要賠償上市公司7個億，高保清拿什么來賠償?如果賠償不了，保力新的股價就有可能暴跌，上市公司也有可能要走向退市。”

        郭鴻寶稱，這是目前將雙方矛盾公開的根本原因。

        此前，關于業績補償問題，深交所在2022年5月曾對保力新有過問詢。深交所稱，年報顯示，公司 2020 年及 2021 年扣除非經常性損益后的凈利潤合計為-3.40 億元，常德中興持有的公司股票質押比例為70%。深交所要求保力新補充說明常德中興的資產、負債情況，股票質押融資金額、用途及平倉線，是否有足夠資金履行或有的業績補償義務，并充分提示相關風險。

        保力新在年報問詢回復中，確定高保清及常德中興的資產為“20.02億元”，除價值約“11.10億元”的保力新股票之外，還有價值約8.92億元的非股票資產。

        根據保力新在回復中披露的情況，上述非股票資產中占比最大的是湖南中鋰新材料有限公司(后更名為中材鋰膜(常德)有限公司)(以下簡稱湖南中鋰)的股權轉讓款7.77億元，即湖南中鋰新材料有限公司26.1458%股權轉讓款6.27億元及中材鋰膜(原湖南中鋰)股權轉讓現金對價1.5億元。

        據了解，在彼時，莘縣湘融德創企業管理咨詢中心(有限合伙)(以下簡稱湘融德創)原持股湖南中鋰30.64%。

        根據啟信寶顯示，2016年10月27日，湘融德創成立，出資額8069萬元，合伙人及份額情況為：項婧2000萬元，高保清900萬元，湖南廣力技術咨詢服務有限公司1119萬元，湖南藍伯化工有限責任公司4050萬元。2016年12月2日，湘融德創合伙人及份額情況變化為：項婧2000萬元，高保清900萬元，莘縣智博企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)1119萬元，莘縣德同企業管理咨詢中心(有限合伙)4050萬元。

        穿透來看，在該股權交易當時，高保清占湘融德創36.25%的份額，項婧占湘融德創49.89%的份額，其他主體占湘融德創13.86%的份額。

        郭鴻寶認為，在計算上述資產時，高保清與其女兒項婧等其他股東資產應分開計算。

        “據保力新董事會答復我的回函所述，項靖系高保清之女。項靖是成年人，從法律上講，常德中興是業績承諾人，其所有資產均可用于賠償業績承諾。但保力新董事會答復問詢函中列明的高保清其他資產，只有直接在高保清個人名下的才能用于賠償業績承諾”，郭鴻寶告訴記者，“如在項靖名下或高保清為股東(合伙人)的企業名下的，只能由相關主體出具明確承諾才能用于業績承諾的賠償，保力新董事會有責任披露是否有上述相關承諾。”

        而對于郭鴻寶提出的合伙企業財產不能等同于個人財產的質疑。保力新在回函中表示，在合伙企業未進行解散清算前，湖南中鋰股份轉款及其形成的其他資產均為合伙企業財產，高保清實際控制湘德融創，對湘德融創的資產其是能夠形成控制的。因此，保力新認為，在定增時，公司聘請的中介機構將湘德融創的資產匡算體現為高保清可控制的資產，并無不妥。

        但是，湘融德創目前卻出現了問題。

        據啟信寶顯示，2022年11月3日，湘融德創因決議解散擬向莘縣市場監督管理局申請注銷登記，發布了清算組備案信息和債權人公告信息。

        而在郭鴻寶提供的保力新在2022年11月23日的再次反饋意見中，保力新并未提及湘融德創決議解散的相關事項。郭鴻寶稱，“他們仍認為高保清可實際控制湘融德創的資產，該資產可用于履行業績承諾補償。可見保力新董事會根本未對其披露的高保清資產情況及時進行認真核查，完全沒有掌握高保清資產的真實信息。”

        2022年11月25日，郭鴻寶向保力新發送了《對<關于公司股東郭鴻寶先生向公司全體股東公開征集股東權利事項的再次反饋意見>的回復》，對湘融德創決議解散的情況進行了質疑。其后，郭鴻寶轉而向深交所進行舉報。

        2023年1月4日，郭鴻寶收到深交所短信回復，深交所稱，保力新已委托陜西稼軒律師事務所對高保清最新資產情況進行了專項核查。經專項核查，截至目前，常德新中喆及高保清已披露可控制的資產(包含公司股票)的資產凈值為11.91億元。

        “從2022年5月至2023年1月，高保清和常德中興的資產急劇縮水。”郭鴻寶表示，其資產相比年報回復中披露的“20.02億元”縮水了8.11億元，除了持有的保力新股票縮水了約1.54億元(質押借款余額按年報回復時計算)之外，股票外資產也縮水了約6.58億元。此外，由于湘融德創決議解散，前述提及的湘融德創名下6.45億元股權轉讓款可能面臨變數。

        據計算，在扣除質押借款余額后，1月4日，高保清及常德中興持有股票資產為9.56億元，非股票資產為2.34億元。

        這意味著，若高保清和常德中興屆時要向上市公司償還超7億元業績補償，高保清可能需要出售其持有的相當部分保力新股份，而這有可能導致保力新控制權發生變化。

        保力新董秘辦工作人員表示，“對大股東來說，業績補償金額不小。高總需要一些時間去籌錢，或者考慮如何去解決。不能就現在把她逼得這么緊。”

        對于上述可能，該人士表示，“我沒辦法說具體怎么操作，我也不知道，反正肯定是有解決方案，我們也不用過多去猜測。”

        截至2月2日，保力新仍未公告上述資產變化。

        根據《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》第八條“承諾人應當關注自身經營、財務狀況及承諾履行能力，在其經營財務狀況惡化、擔保人或者擔保物發生變化導致或者可能導致其無法履行承諾時，應當及時告知上市公司，說明有關影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履行擔保，并由上市公司予以披露。”

        郭鴻寶表示，“高保清對其資產發生急劇縮水的情況應當及時告知上市公司并由上市公司予以披露，高保清顯然未依法履行信息披露義務。”

        而正是上述情況，加劇了雙方之間的不信任。“我們認為這個問題不能再這樣再拖下去，控股股東資產變化的信息我覺得全體股東都應該知道，以便大家決策。”郭鴻寶表示。

        保力新董秘辦工作人員表示，關于湘融德創決議解散的情況，之前雙方有過溝通，但是具體的細節不方便透露。他表示，目前高保清的資產現在可以覆蓋業績補償。因此，他認為，“我們沒有義務要披露別人的凈資產情況”。他表示，“假如說我們自己發現，她的資產覆蓋不了業績承諾，或者說是她真的償還不了的話，我們會發公告。”

《電鰻快報》