時(shí)隔半年之后，華中數(shù)控?cái)M重啟此前被股東大會否決的關(guān)聯(lián)收購。2月8日晚間，華中數(shù)控發(fā)布的公告顯示，公司仍計(jì)劃以3.21億元的價(jià)格向武漢卓爾航空城投資有限公司(下稱“卓爾航空城”)購買兩處土地的使用權(quán)以及上面開發(fā)的房產(chǎn)和配套設(shè)施。2月24日，公司將召開臨時(shí)股東大會審議上述收購事項(xiàng)。

        《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，盡管此次收購的標(biāo)的資產(chǎn)、收購總價(jià)、對價(jià)方式均不變，但支付期限大大縮短，在去年的收購方案中約定的是“分三期支付”，而此次則要求華中數(shù)控在標(biāo)的資產(chǎn)完成產(chǎn)權(quán)交割后20個(gè)交易日“一次性支付交易價(jià)款”。

        資產(chǎn)瑕疵問題待解

        根據(jù)公告，華中數(shù)控?cái)M購買的資產(chǎn)為卓爾航空城所持有的位于武漢市黃陂區(qū)橫店街臨空西街以東、臨空北路以北的鄂(2016)武漢市黃陂不動產(chǎn)權(quán)第0002110號土地使用權(quán)，位于橫店街臨空西街與臨空北路交叉口東北的鄂(2016)武漢市黃陂不動產(chǎn)權(quán)第0002111號土地使用權(quán)，以及前述土地上開發(fā)的卓爾宇航產(chǎn)業(yè)園房產(chǎn)及配套設(shè)施共計(jì)11棟建筑(下稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)。

        本次交易的受讓方為武漢華數(shù)錦明智能科技有限公司(下稱“武漢華數(shù)錦明”)，是華中數(shù)控2021年10月在武漢市黃陂區(qū)投資設(shè)立的全資子公司，專注于動力電池裝備智能生產(chǎn)線的研發(fā)、生產(chǎn)、系統(tǒng)集成解決方案，并在工廠級物流系統(tǒng)、工廠級包裝系統(tǒng)和智能軟件等領(lǐng)域提供整體解決方案。轉(zhuǎn)讓方卓爾航空城是華中數(shù)控控股股東卓爾智造集團(tuán)有限公司(下稱“卓爾智造”)的全資子公司，與華中數(shù)控受同一實(shí)際控制人卓爾控股董事長閻志控制，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

        本次資產(chǎn)評估房屋采用成本法，土地采用比較法，評估的結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司評估，此次擬收購的資產(chǎn)最終確定評估價(jià)值為32159.93萬元，減值964.52萬元，減值率-2.91%。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，按評估值確定標(biāo)的資產(chǎn)受讓價(jià)格為3.21億元(不含稅)。

        值得注意的是，標(biāo)的資產(chǎn)不僅存在抵押情況，還有欠付工程款的問題。其中，2號廠房已于2021年9月28日抵押給湖北銀行武漢長江新城支行并在相關(guān)部門辦理登記。眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司在2022年8月3日出具的評估報(bào)告中指出，根據(jù)企業(yè)提供的合同、憑證和工程未付款清單，申報(bào)評估的建筑物自2017年10月建成以來，尚有工程款未支付，根據(jù)雙方簽訂的購買協(xié)議，產(chǎn)權(quán)持有人應(yīng)結(jié)清未付工程款后方可進(jìn)行交易過戶。

        華中數(shù)控在公告中透露，就上述抵押事項(xiàng)，卓爾航空城承諾將在標(biāo)的資產(chǎn)過戶日前解除存在的抵押事項(xiàng)。除上述情形外，卓爾航空城承諾其合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)，擁有相關(guān)的完整的土地使用權(quán)、建筑物及配套設(shè)施的所有權(quán)，享有充分的處分權(quán)，不存在其他抵押、質(zhì)押等任何形式的第三方權(quán)益，不涉及重大訴訟、仲裁等爭議，不涉及其他查封、扣押等法律程序。

        根據(jù)雙方的協(xié)議，此次轉(zhuǎn)讓的先決條件包括已辦理標(biāo)的資產(chǎn)的抵押權(quán)注銷登記，卓爾航空城已與所有債權(quán)方協(xié)商一致達(dá)成債務(wù)處理方案且債權(quán)方不得就標(biāo)的資產(chǎn)主張任何權(quán)利，而且不會對本次交易造成影響。

        華中數(shù)控董秘辦人士在接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)表示，解決抵押和欠款問題是交割的前提，目前上述問題都在一一解決。

        第二大股東和高管紛紛減持

        值得注意的是，2022年8月24日，華中數(shù)控就將該筆交易提交臨時(shí)股東大會審議，結(jié)果未獲出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上通過。

        《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，彼時(shí)在關(guān)聯(lián)股東卓爾智造回避表決的情況下，經(jīng)出席會議的股東表決，棄權(quán)1605.91萬股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的50.0991%。

        據(jù)華中數(shù)控發(fā)布的2022年三季報(bào)，公司當(dāng)時(shí)第二大股東為武漢華中科大資產(chǎn)管理有限公司(下稱“華科資管”)，持股數(shù)量正好為1605.91萬股，持股比例為8.08%。經(jīng)與華中數(shù)控董秘辦人士確認(rèn)，正是華科資管對此次關(guān)聯(lián)交易議案投了棄權(quán)票。

        此后，華中數(shù)控遭到華科資管和兩位高管的減持。其中，華科資管自2022年10月18日至2023年2月3日累計(jì)減持612.43萬股，持股比例降至4.99996%，不再是公司持股5%以上的股東，減持原因?yàn)槁鋵?shí)高校所屬企業(yè)改革要求。華中數(shù)控副總裁熊清平自2022年12月14日至15日通過集中競價(jià)交易方式累計(jì)減持20.91萬股，占公司總股本的0.11%;公司董事兼副總裁朱志紅于2023年2月7日通過集中競價(jià)交易方式減持公司股份40.19萬股，占公司總股本的0.20%。兩人的減持原因均為個(gè)人資金需求。

        “為滿足新能源動力電池設(shè)備快速增長的市場需求，提升公司在該業(yè)務(wù)板塊的產(chǎn)能，擴(kuò)大新能源動力電池智能產(chǎn)線裝備的市場份額，增強(qiáng)武漢華數(shù)錦明綜合競爭實(shí)力，公司擬加強(qiáng)固定資產(chǎn)投入，進(jìn)行此次資產(chǎn)收購。”華中數(shù)控在公告中表示，本議案上次股東大會上未獲通過后，公司主動與股東進(jìn)行了溝通。公司董事會認(rèn)為此次資產(chǎn)交易有利于公司提升產(chǎn)能及產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)的穩(wěn)定性，增強(qiáng)公司接單及交付能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

        此前，武漢華數(shù)錦明已于2021年10月租用了11棟建筑中的2號廠房和5號宿舍樓。華中數(shù)控稱，公司購買標(biāo)的資產(chǎn)不僅降低了運(yùn)營成本，還形成了固定資產(chǎn)，且購買比租用對公司而言更加有利，同時(shí)還減少未來因租賃廠房與控股股東頻繁發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。本次交易價(jià)格公允合理，不存在利益輸送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在損害股東尤其是中小股東利益的情形。

        華中數(shù)控董秘辦人士告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者，武漢華數(shù)錦明此前對租賃的2號廠房進(jìn)行了裝修并已投入使用，未購買其他非關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的原因是希望保持公司持續(xù)經(jīng)營的穩(wěn)定性，并與前期項(xiàng)目形成統(tǒng)一規(guī)劃。

《電鰻快報(bào)》