????????中策橡膠雖然是我國銷售規模最大的輪胎制造企業之一，但公司近年的業績已面臨增長焦慮，而招股書中相關數據的“左右打架”現象，更是讓人對其信披質量有所擔憂。

????????近期，我國銷售規模最大的輪胎制造企業之一的中策橡膠集團股份有限公司(以下簡稱“中策橡膠”)上交所主板IPO申請獲得證監會受理。若中策橡膠上市成功，則“巨星系”掌舵人仇建平將手握4家上市公司(余下3家上市公司分別是巨星科技(22.070,0.13,0.59%)、杭叉集團(22.650,0.03,0.13%)、新柴股份(8.600,-0.02,-0.23%))。

????????作為公司的控股股東，中策海潮于2019年斥資57.98億元現金收購了中策橡膠46.95%的股權，該事件在當時一度引發交易所對收購標的與兩家上市公司的業務協同效應問題的關注，最終，控股股東增設了專項業績承諾對本次收購進行兜底。《紅周刊》注意到，從近三年業績表現來看，中策橡膠的業績表現雖然遠超當時的相應承諾數，但從招股書披露的信息來看，該公司的業績已經面臨增長焦慮。此外，中策橡膠招股書披露的多處數據還與巨星科技、杭叉集團兩家上市公司的公告數據存在出入。諸多情況的集中出現，讓人對中策橡膠的信披質量有所擔憂。

凈利潤下滑幅度超過“紅線”

????????2022年8月，美國知名輪胎雜志《Tire Business》發布了2022全球輪胎企業75強排名，除了大眾熟知的米其林、普利司通兩大巨頭外，中國輪胎企業中策橡膠以2021年45.28億美元(311.16億元人民幣)的銷售額，名列第八，同時也是中國內地惟一一家進入全球前十的輪胎品牌。不過，與國際輪胎行業龍頭相比，中策橡膠的市場份額顯得微不足道，根據《Tire Business》統計數據，2021年米其林、普利司通、固特異3家公司組成的全球輪胎行業“第一集團”以633.87億美元的總銷售額占據了35.71%的市場份額，而中策橡膠市占率卻僅有2.55%。

????????據悉，中策橡膠旗下的產品涵蓋可被應用于載重貨車等車型的全鋼胎、各類乘用車的半鋼胎、各類機械設備的斜交胎、電動車輪胎等車胎。2019年至2022年上半年，中策橡膠分別實現營收275.07億元、282.62億元、306.01億元、152.15億元，同期歸母凈利潤分別為14.38億元、20.01億元、13.86億元、5.76億元。其中，2020年營收和凈利潤同比增幅分別為2.75%、39.17%，2021年同比增幅8.28%、-30.74%，這一情況說明公司在2021年存在明顯的增收不增利現象。

????????值得重視的是，公司2021年凈利潤下滑幅度超過30%或許是此次IPO最大的爭議之一，因為凈利潤的下降幅度已經超過審核的警戒線。根據此前證監會發布的《首發業務若干問題解答》，過會企業最近一期或預計下一報告期經營業績與上年同期相比下滑幅度超過30%但不超過50%的，則需要提供下一年度盈利預測報告、最近一期至下一年度主要經營狀況及財務數據的專項分析報告等以此證明其經營業績下滑趨勢已扭轉，不存在對持續盈利或持續經營能力以及發行條件產生重大不利影響的事項。這對于剛剛申報IPO的中策橡膠來說，顯然需要提交證據去證明自己2021年業績下滑只是短期現象，且不會影響到未來可持續經營能力的。

????????而中策橡膠的盈利能力，或許也要打個問號。根據招股書，全鋼胎是公司的主要收入來源，占據公司主營業務收入的半壁江山。2021年，全鋼胎為公司創收159.1億元，占主營業務收入比例高達52.20%，但該產品當年的毛利率卻僅為14.28%，與2019年、2020年的18.32%、18.22%的毛利率相比有明顯下滑。究其原因，或與中策橡膠的成本轉嫁能力有所欠缺相關。

????????據招股書，公司2021年主營業務成本中直接材料占比為74.94%，當年輪胎主要原材料的天然及合成橡膠合計采購金額在公司主營業務成本中占比高達33.65%，以至于二者采購價格的持續上行讓缺乏議價能力的中策橡膠受到了不小的沖擊。據悉，公司2021年天然及合成橡膠采購均價分別高達1.05萬元/噸、1.21萬元/噸，相較2020年上漲了17.43%、32.03%，而當期的全鋼胎銷售價格為776.48元/條，較2020年僅上漲了5.7%。很顯然，全鋼胎價格上漲幅度根本不足以將成本端的壓力完全轉嫁至銷售端，而成本轉嫁能力的不足也直接導致公司當年8.28%的營收增幅遠不及12.77%的營業成本增幅，進而導致凈利潤同比下滑了30.74%。

????????從2022年上半年業績表現來看，中策橡膠的盈利能力依然堪憂。2022年上半年，中策橡膠營收和歸母凈利潤雙雙下滑了0.56%和16.84%，綜合毛利率也從2021年的16.19%下滑至15.69%，同期公司核心產品全鋼胎的毛利率由2021年的14.28%下滑至13.56%。

????????值得一提的是，從同行2022年全年業績預告來看，部分同行可比公司的情況同樣是不太樂觀的。以與中策橡膠可比性較強的玲瓏輪胎(22.900,0.51,2.28%)為例，該公司預計2022年歸母凈利潤將減少5.1億元到5.5億元，同比減少65%到70%。業績預減的主要原因包括主要原材料價格上漲影響，2022年玲瓏輪胎受原材料價格波動影響較大，合成橡膠、炭黑等主要原材料價格上漲較大，使得輪胎生產成本升高，毛利率水平下降;需求下滑。一是配套方面需求下滑，根據中國汽車工業協會的統計數據，2022年1~12月，商用車產銷量分別完成318.5萬輛和330萬輛，同比分別下降31.9%和31.2%，其中中重卡產銷量分別完成72.34萬輛和76.76萬輛，同比分別下降50.68%和51.23%。由于玲瓏輪胎全鋼配套占比較高，受商用車產銷量下滑影響較大。二是替換市場需求下滑，受疫情管控影響，出行及物流運輸都受到影響，加之海運費的巨幅震蕩影響海外客戶發貨，市場需求進一步減少，嚴重影響了替換市場;受疫情反復影響，公司下屬子公司也不同程度的停產，且員工出勤率下滑，總體產能發揮受限。

????????如此背景下，同受成本桎梏，且核心產品同為全鋼胎的中策橡膠，2022年業績情況也難言樂觀的。

多處公開數據“打架”

????????中策橡膠成立于1992年，由杭州橡膠總廠和中策投資合資設立，2019年，巨星集團與巨星科技、杭叉集團等關聯方共同出資設立中策海潮，斥資57.98億元現金收購了中策橡膠46.95%的股權，成為后者的第一大股東，而中策橡膠也最終從“國有”變成“私有”。截至招股書簽署日，中策海潮持股41.08%，為控股股東;仇建平和仇菲合計控制公司46.95%的股份及相應表決權，是中策橡膠的實際控制人。與此同時，仇建平還是上市公司巨星科技、杭叉集團、新柴股份的實際控制人。

????????據了解，巨星集團并購中策橡膠在當時一度引發交易所對收購標的與兩家上市公司的業務協同效應問題的重點追問，巨星集團最終增設了專項業績承諾對本次收購進行兜底。根據業績補償方案，巨星集團承諾中策橡膠在盈利補償期(2019年度至2021年度)經審計的合并報表扣非后的歸母凈利潤合計不低于31.28億元，若業績不達預期，則由巨星集團補足差額。

????????根據2022年巨星科技、杭叉集團兩家上市公司相關公告，中策橡膠在整個業績承諾期(2019年度至2021年度)經審計的實際合計凈利潤數為47.57億元，超過承諾數16.28億元，整個承諾期業績完成率為152.05%，未觸發業績補償義務。

????????不過，雖然中策橡膠的業績表現遠超當初相應的承諾數，但《紅周刊》仍注意到，中策橡膠招股書披露的業績數據與上市公司公告是有所出入的。招股書顯示，2019年至2021年，中策橡膠扣非后的歸母凈利潤分別為12.91億元、18.68億元、13.01億元，合計44.6億元，這一合計凈利潤數據與前述上市公司披露的47.57億元數據存在較大出入。

????????與此同時，根據巨星科技發布的2020年至2022年度日常關聯交易預計的公告，2019年至2021年，中策橡膠的營收分別是275.88億元、281.48億元(數據經審計)、302.86億元(數據經審計)，同期凈利潤分別為10.86億元、18.86億元(數據經審計)、14.73億元(數據經審計);而根據杭叉集團同類型公告(2019年未披露)，中策橡膠2020年至2021年的營收分別為281.48億元(數據未經審計)、302.86億元(數據未經審計)，同期凈利潤分別為18.86億元(數據未經審計)、16.04億元(數據未經審計)。從中可以看出，兩家上市公司披露的關于中策橡膠2021年凈利潤數據出入超過1億元。同時，公司第四大股東彤程新材(33.930,-0.01,-0.03%)發布的中策橡膠2020年度審計報告顯示，當年公司營收和凈利潤與前述兩家上市公司披露的一致(如附表)。令人不解的是，為何受同一控股股東控股的巨星科技、杭叉集團披露的中策橡膠2021年凈利潤數據存在“打架”現象?

????????不僅上述3家上市公司披露的中策橡膠數據與中策橡膠招股書披露的數據也難以匹配，此外若根據美國知名輪胎雜志《Tire Business》發布的全球輪胎企業75強排名，中策橡膠2019年至2021年的銷售額分別為35.85億美元、38.96億美元、45.28億美元(311.16億元人民幣)，其中2020和2021年銷售額增幅分別為6.68%、16.22%，這一數據與前述招股書披露的營收及增速數據也完全不相符。

????????除了業績上的信披不一致，中策橡膠與上市公司關聯交易數據也頻頻“打架”。如巨星科技2022年半年報顯示，當期巨星科技向中策橡膠采購配件及維修費為27.42萬元，但招股書卻顯示中策橡膠當期對巨星科技產生了高達2828.68萬元的關聯銷售金額，二者披露的數據懸殊巨大。又比如彤程新材2019年年報顯示，其當年對關聯方中策橡膠產生了4726.36萬元的銷售額，但招股書卻顯示當期中策橡膠對其關聯采購額卻高達12040.17萬元，也遠高于上市公司披露之數。至于招股書披露的2019年、2020年向南鋼股份(3.930,0.08,2.08%)產生的2467.36萬元、1126.63萬元關聯采購，南鋼股份披露的關聯交易情況中則根本沒有中策橡膠名字，因而無法進一步比較。

????????總之，上述種種不合理現象讓中策橡膠招股書的信披真實性打上一個大大問號。

神秘的第一大供應商

????????除了以上信披問題，《紅周刊》還注意到，中策橡膠的第一大供應商也有點奇怪。追溯到2017年迄今，百利國際集團有限公司及其同一控制下企業(以下簡稱“百利國際集團”)一直是中策橡膠的一大供應商，報告期內，中策橡膠向其采購天然橡膠的金額高達9.16億元、13.98億元、12.36億元、5.62億元，占采購總額的比例分別為5.19%、8.38%、5.51%、5.41%。

????????根據此前的公開信息，百利國際集團是一家香港企業。《紅周刊》從香港公司的網上查冊中心搜索“百利國際集團有限公司”發現，共有3家“百利國際集團有限公司”，且均為“已告解散”狀態，解散時間分別是2011年12月9日、2001年11月23日、2016年2月12日。如此情況難免讓人對中策橡膠第一大供應商的存續狀態感到疑惑，個中原因還需公司進一步補充說明。

????????此外，還有一處疑惑。2022年6月30日，中策橡膠溢價收購了公司經銷商及部分前員工共同設立的公司知輪科技，該公司主要從事輪胎銷售及配套后市場服務。具體而言，截至收購日2022年6月30日，知輪科技賬面歸母凈資產6102.49萬元，中策橡膠收購對價13141.48萬元，與知輪科技凈資產公允價值5989.96萬元之差7151.52萬元形成了公司合并報表層面商譽。

????????作為一家成立不到5年的公司，知輪科技2021年和2022年上半年凈利潤分別虧損了574.96萬元、119.72萬元。報告期內，中策橡膠向知輪科技及其子公司銷售的產品為輪胎和配件，銷售金額分別為1.6億元、2.28億元、3.15億元、1.5億元，同時還進行采購少量配件采購。

????????就上述情況來看，雙方之間交易是否公允值得探討，而至于中策橡膠高溢價收購一家成立時間不長且虧損公司，其合理性顯然令人質疑。

《電鰻快報》