《電鰻財經》 劉云峰/文

        《電鰻財經》關注到，愛司凱科技股份有限公司(以下簡稱“愛司凱”)預計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤將出現虧損，該公司的控股股東正逐步減持該公司股票。同時，愛司凱發布的最新定向增發方案將導致該公司的實際控制人發生變更，一系列的變化讓愛司凱成為監管部門關注的重點，在過去的兩個月中該公司已兩次收到交易所的關注函。

        2022年業績預虧 交易所下發關注函

        數據源自巨潮資訊

        愛司凱專注于工業化打印產品的技術研發、生產銷售和服務解決方案。產品包括平面打印和3D打印，主導產品為計算機直接制版機(CTP)，涵蓋了膠印直接制版機(膠印CTP)和柔印直接制版機(柔印CTP)，該公司在3D打印領域推出了3D砂型打印設備-風暴S系列產品，其中S2000為主打產品。

        《電鰻財經》關注到，2017年-2020年，愛司凱實現營業收入為1.80億元、1.74億元、1.65億元、1.36億元、，同期凈利潤為0.37億元、0.25億元、0.06億元、-0.12億元，該公司營收與凈利潤曾連續三年下滑。

        雖然，2021年，愛司凱的營收與凈利潤有所回暖，其CTP整體保持高毛利率的勢頭。但根據愛司凱發布的最新業績預告顯示，2022年該公司預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損420萬元至600萬元，上年同期為盈利為500.98萬元;扣除非經常性損益后的凈利潤為虧損580萬元至800萬元，上年同期為盈利313.94萬元。

        該公司指出，2022年度歸屬于上市公司股東凈利潤與上年同期相比出現虧損，主要因報告期內該公司國內銷售受到疫情影響,營業收入同比減少約15%。報告期運營費用同比上升約10%，同時預計報告期內非經常性損益對當期凈利潤的影響金額約為200萬元。

        2023年2月1日，創業板公司管理部對愛司凱下發關注函指出，業績預告顯示，因國內銷售受疫情影響，該公司2022年度營業收入同比減少約15%;該公司2021年度實現營業收入1.53億元，2022年前三季度實現營業收入1.01億元。該公司被要求結合所處行業環境、主營業務開展情況、交易對方、是否存在關聯關系及交易金額、是否存在新增業務、新增業務收入是否具有商業實質等，說明是否存在通過新增業務、無商業實質的交易等方式增加2022年度收入規模的情形，并按照《上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》有關營業收入扣除規定，說明2022年預計扣除后的營業收入情況、具體扣除項及其金額。

        同時，愛司凱還需結合上述情況，說明是否可能存在2022年度經審計的凈利潤為負值且扣除后營業收入低于一億元、公司股票交易被實施退市風險警示的情形，并充分提示相關風險。

        2023年2月3日，愛司凱發布關于回復深圳證券交易所關注函的公告，該公司稱不存在通過新增業務、無商業實質的交易等方式增加2022年度收入規模的情形。同時，該公司

        預計2022年度營業收入超1億元，根據深圳證券交易所《上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》之4.2“營業收入扣除相關事項”的有關規定，經該公司核查，2022年度扣除后的營業收入約為1.27億元，扣除項目主要為正常經營之外的其他業務收入(房屋租賃)，不存在2022年度扣除后營業收入低于1億元的情況。

        控股股東逐步減持 實控人將易主效果待檢驗

        《電鰻財經》關注到，2023年1月19日，愛司凱發布2023年度向特定對象發行A股股票預案(以下簡稱“預案”)，此次該公司擬向特定對象發行4320萬股A股普通股，募集資金總額為3.67億元，扣除發行費用后全部用于補充流動資金。此次發行的發行對象為上海碳基企業發展有限公司(以下簡稱“碳基發展”)，由劉浩峰實際控制。此次發行前，碳基發展未持有愛司凱股份，劉浩峰亦未持有該公司股份。

        截至預案披露日，樟樹市愛數特企業管理有限公司(以下簡稱“愛數特”)為愛司凱控股股東，持有上市公司4913.66萬股股票，占上市公司總股本的34.12%。2023年1月12日，愛司凱控股股東愛數特與融信資本投資(深圳)有限公司〔代表融信資本卓越1號私募基金(以下簡稱“融信卓越1號基金”)〕簽署了《股份轉讓協議》。愛數特通過協議轉讓方式向融信卓越1號基金轉讓940.32萬股(占公司總股本的6.53%)，轉讓價格為10.33元/股，轉讓總價為9713.51萬元。截至預案披露日，上述股權轉讓尚未完成過戶手續，上述股轉完成后，愛數特將持有愛司凱3973.34萬股股份，占上市公司總股本的27.59%;此外，愛數特向上市公司提交減持股份計劃，計劃在未來6個月內以大宗交易方式減持上市公司股份不超過287.99萬股。

        2023 年 1 月 18 日，愛司凱控股股東、實際控制人簽署《關于不謀求控制權及放棄行使相關股份表決權的承諾函》，承諾自上述發行完成之日起不謀求上市公司控制權并自愿放棄行使通過愛數特持有的上市公司1525.68萬股股份對應的表決權。

        另一方面，上述向特定對象發行股票前，愛司凱控股股東為愛數特，實際控制人為李明之、朱凡和唐暉。上述發行完成后，碳基發展將持有愛司凱4320萬股股票，占發行后該公司總股本的23.08%，其控制的有表決權股票總數占該公司總股本的23.08%，原控股股東、實際控制人直接或間接持有該公司3973.34萬股股票，占發行后該公司總股本的21.23%，其控制的有表決權股票總數占該公司總股本的13.08%，愛司凱控股股東將變更為碳基發展，實際控制人將變更為劉浩峰。綜上，上述向特定對象發行股票將導致愛司凱的控制權發生變化，愛司凱的實際控制人由李明之、朱凡和唐暉變更為劉浩峰。

        2023年1月20日，創業板公司管理部發布關于對愛司凱的關注函指出，上述控制權轉讓方案包括向碳基發展發行股份、原控股股東放棄表決權。碳基發展成立于2022年10月，收購愛司凱目的包括“提高上市公司的盈利能力，促進上市公司長期、健康發展”。

        創業板公司管理部關注了碳基發展及劉浩峰是否具備足額的認購資金及具體資金來源，是否存在擬以本次發行股份進行質押融資的安排;不考慮愛數特放棄表決權的情況下，上述發行完成后劉浩峰能否控制愛司凱等問題。

        2023年1月31日，愛司凱發布關于回復深圳證券交易所關注函的公告，該公司指出上述認購資金全部來源于碳基發展的合法自有或自籌資金，碳基發展及劉浩峰具備足額認購資金，不存在對外募集、代他人持有、受他人委托、信托、結構化安排的情形，不存在以上述發行股份進行質押融資的安排或計劃，上市公司未向其作出保底保收益承諾或提供財務資助。

        另一方面，上述發行完成后劉浩峰通過碳基發展能夠對愛司凱股東大會的決議及重要人事任命、經營決策產生重大影響。愛數特及公司原實際控制人不存在保持或謀求公司控制權的意圖，除愛數特外的其他股東持股比例與碳基發展差距較大，綜上，在不考慮愛數特放棄表決權的情況下，上述發行完成后劉浩峰能夠控制愛司凱。

        2023年2月27日，愛司凱發布公告稱，該公司收到公司控股股東愛數特的通知，獲悉愛數特與融信卓越1號基金”協議轉讓該公司部分股份事項的過戶登記手續已辦理完成，并取得中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記確認書》。

        愛數特正逐步減持愛司凱股份，若上述發行完成，實控人的變更能否讓愛司凱的經營業績走上新臺階，《電鰻財經》將長期予以關注。

《電鰻快報》