近日，曾被抽中現場檢查而撤回申請的的江蘇恒興新材料科技股份有限公司(恒興科技)，又遞交了全面注冊制下的主板IPO申請，并將原保薦券商東吳證券(601555)更換為國泰君安(601211)。

        恒興科技及國泰君安在回復上交所問詢時，將上次IPO“一查即撤”的原因主要歸結為前任保薦人東吳證券對執業工作缺乏信心、部分關聯交易等信息存在遺漏。

        然而，國泰君安及恒興科技在回復函中所稱的“部分關聯交易”，根據現有多部法規的規定并不屬于關聯交易，且前次IPO遺漏重要信息也有恒興科技的主要責任。因此，恒興科技的問詢函回復、招股書相關信披及國泰君安的表述準確性待商榷，上次IPO“一查即撤”的主要責任認定也有待考證。

        恒興科技及國泰君安表述準確性有待商榷

        2020年12月21日，恒興科技第一次IPO申請獲受理，保薦人為東吳證券。2021年1月31日，恒興科技被抽中現場檢查，但2月9日公司就撤回了IPO申請，距被抽中現場檢查不足10天。恒興科技的問題，屬于監管部門反復強調的“一查即撤”。

        2023年2月28日，恒興科技在實施注冊制的滬主板的IPO申請獲受理，保薦人為國泰君安。上交所要求恒興科技及國泰君安說明前次申報被抽中現場檢查后撤回申請文件的實際原因，是否對本次發行上市構成障礙。

        來源：恒興科技公告

        國泰君安和恒興科技在回復上交所的問詢中稱：前任保薦機構(東吳證券)因考慮到申報材料中存在部分關聯交易等信息存在遺漏、對自身工作質量缺乏足夠信心等因素，擔心因工作質量使保薦機構自己可能面臨被監管部門處罰的風險，故與恒興科技多次溝通想要撤回材料。而恒興科技對自身經營狀況、內部控制情況等有信心，認為不存在影響發行上市條件的情況，但經前任保薦機構反復要求，最終還是撤回材料。

        根據國泰君安和恒興科技的回復，上次撤回IPO申請的主要原因包括東吳證券信心不足、部分關聯交易等信息存在遺漏。

        根據問詢函回復及恒興科技招股書披露的內容，東吳證券在前次申報材料中遺漏的“關聯交易信息”，主要是在2019年末、2020年初，山東衡興(恒興科技的全資子公司)的部分供應商因年底資金緊張，提出由山東衡興提前向其支付工程設備的預付款項，但當時山東衡興未安排相關用途的資金。經協商，恒興科技的控股股東中港投資和實際控制人控制的其他企業千葉管理以其閑置資金在2019年12月至2020年1月期間向上述供應商提供了合計370萬元的借款，并約定山東衡興完成預付款項支付時，其退還向中港投資或千葉管理的借款。山東衡興在2020年4-6月陸續向供應商支付了款項，同時供應商將借款還給中港投資和千葉管理。

        來源：恒興科技公告

        招股書顯示，恒興科技將控股股東中港投資、實控人控制的千葉管理與恒興科技供應商的借款定性為恒興科技關聯交易，即恒興科技沒有參與的貸款交易被定性為自身的關聯交易，這與多部主要法規關于關聯交易的定義或不符。

        根據最新的《上市公司信息披露管理辦法》 《上海證券交易所股票上市規則》之規定，上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。根據《企業會計準則第36號——關聯方披露》之規定，關聯方交易是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

        簡言之，關聯交易的主體一方必須是公司，另一方是公司關聯方。而恒興科技將自身沒參與的交易定性為公司的關聯交易，或與上述法規不符。恒興科技是獨立的法人，不能將其與控股股東、實控人及其控制的公司人格相混同。

        綜上，國泰君安及恒興科技回復上交所的問詢函及招股書中披露的“遺漏的關聯交易信息”，從上述主要法規上來說或不屬于關聯交易，因此國泰君安及恒興科技的表述準確性有待商榷。

        有財務人士認為，恒興科技控股股東、實控人控制的企業與恒興科技上游供應商借款的相關信息確實有必要披露，因為可能涉及資金體外循環。但將沒有發行人參與的貸款交易定性為發行人的關聯交易，表述或不準確，可以表述為“遺漏部分關聯方相關的交易”。此外，恒興科技可以將上述遺漏的交易列示在招股書“公司內部控制制度情況”等章節，便與投資者查閱。

        無論上述交易是否屬于關聯交易，東吳證券遺漏重要信息或應承擔一定責任。但在IPO過程中，發行人即恒興科技才是信息披露責任第一人，其更清楚上述交易是否存在資金體外循環，以及是否構成發行實質性障礙。即便東吳證券認為可以不披露，恒興科技作為信披責任第一人，可以要求將上述遺漏的交易在申報材料中進行披露。

        因此，恒興科技及國泰居安按將東吳證券遺漏相關信息作為恒興科技上次IPO“一查即撤”的主要原因之一，還有待商榷。

        此次回復交易所問詢函的公告，是由國泰君安和恒興科技共同撰寫。資料顯示，恒興科技此次IPO的保代為夏靜波、田昕。

        東吳證券缺乏信心?恒興科技直接表達不滿

        實務中，很少擬IPO企業會將對保薦券商的不滿直接表達出來，而恒興科技是一個特例。

        在回復上交所問詢的公告中，恒興科技直接表述道：東吳證券仍想繼續為公司提供服務以再次申報，但公司對于撤回材料影響自身上市進程不太滿意。

        來源：恒興科技公告

        此外，國泰君安和恒興科技在問詢函回復中還稱：東吳證券對自身工作質量缺乏足夠信心。

        對于東吳證券執業工作是否缺乏信心，恒興科技并沒有給出太多證據。資料顯示，東吳證券在2021年2月先后撤回了兩家保薦項目的IPO申請，一家是恒興科技，另一家是江蘇鎮江建筑科學研究院集團股份有限公司(下稱建科集團)。

        建科集團創業板IPO申請于2020年12月29日獲受理，2021年1月31日被抽中現場檢查，2月10日便撤回了申請，距被抽中現場檢查僅10天。

        建科集團與恒興科技前次IPO“一查即撤”的時間節點高度接近，都是被抽中現場檢查后十天內撤回(恒興科技2021年2月9日撤回)，看來東吳證券或存在保薦工作信心不足的情況。

        毛利率大起大落且異于同行

        招股書顯示，恒興科技的主營業務是精細化學品的研發、生產和銷售。結合公司前次招股書披露的數據可知，公司毛利率波動劇烈且異于同行。

        2017-2022年，恒興科技的綜合毛利率分別為27.14%、34.92%、47.62%、48.38%、33.50%和27.68%，大起大落猶如“過山車”。

        恒興科技稱：公司綜合毛利率變動主要受產品銷售價格變動、原材料采購價格變動、固定成本增加、產品結構變化、下游市場供需變化和市場競爭程度等因素的影響。

        恒興科技的解釋雖有一定合理之處，但其波動幅度遠大于同行可比公司。2017-2022年，同行可比公司的毛利率均值分別為28.69%、26.82%、34.64%、23.72%、25.12%、26.01%。

        不難發現，同行可比公司的毛利率均值基本維持在26%-35%這個區間內，而恒興科技毛利率的經常增長或減少10個百分點以上。尤其是2019年和2020年，恒興科技的毛利率高于同行均值37.47%、103.96%。

《電鰻快報》