《電鰻財(cái)經(jīng)》劉云峰/文

        今年3月，上交所受理了四川和邦生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“和邦生物”)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金事項(xiàng)，該公司擬募資不超過(guò)46億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額將用于廣安必美達(dá)生物科技有限公司年產(chǎn)50萬(wàn)噸雙甘膦項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“募投項(xiàng)目”)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》關(guān)注到，今年一季度，和邦生物的雙甘膦、草甘膦平均銷售單價(jià)及銷量均出現(xiàn)下滑，該公司前次定增募資，最終相關(guān)募投項(xiàng)目被終止，剩余募集資金超23億元被永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。此外，該公司的前董秘正協(xié)助相關(guān)部門(mén)調(diào)查。

        擬募資不超過(guò)46億元 一季度相關(guān)產(chǎn)品單價(jià)及銷量下滑

        和邦生物依托于自身?yè)碛械鸟R邊煙峰、漢源劉家山磷礦，合計(jì)9091萬(wàn)噸儲(chǔ)量的磷礦資源、9800萬(wàn)噸儲(chǔ)量的鹽礦資源，以及西南地區(qū)天然氣產(chǎn)地供應(yīng)優(yōu)勢(shì)。該公司多年來(lái)不斷的進(jìn)行核心業(yè)務(wù)升級(jí)，成為了鹽氣平臺(tái)型公司，已經(jīng)完成了在化工、農(nóng)業(yè)、光伏三大領(lǐng)域的布局。形成了聯(lián)堿、雙甘膦/草甘膦、蛋氨酸、光伏四大業(yè)務(wù)板塊。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》了解到，草甘膦(英文商品名Glyphosate)，為全球市場(chǎng)份額最大的除草劑，具有高效、低毒、廣譜滅生性等優(yōu)點(diǎn)。雙甘膦(PMIDA，分子式C5H10NO7P)系草甘膦中間體，通過(guò)一步氧化工藝即可產(chǎn)出草甘膦，與草甘膦的產(chǎn)出比大約為：1.5:1，即約1.5噸雙甘膦可產(chǎn)出1噸草甘膦。

        草甘膦作為全球第一大農(nóng)藥單品，約占據(jù)全球除草劑30%的市場(chǎng)份額，占全球農(nóng)藥總用量的15%，是玉米、大豆、棉花、小麥等主要大田作物的首選除草劑，是重要的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料。2022年全球草甘膦產(chǎn)能118萬(wàn)噸/年，其中國(guó)內(nèi)產(chǎn)能81萬(wàn)噸/年，海外產(chǎn)能37萬(wàn)噸/年。另一方面，雙甘膦為草甘膦中間體，其需求變動(dòng)受草甘膦需求影響。根據(jù)百川盈孚統(tǒng)計(jì)，國(guó)內(nèi)雙甘膦產(chǎn)能為22.5萬(wàn)噸/年，其中和邦生物產(chǎn)能20萬(wàn)噸/年(每年內(nèi)部領(lǐng)用用于生產(chǎn)草甘膦約7-8萬(wàn)噸)，山東科潤(rùn)霖化工有限公司1.5萬(wàn)噸/年，東營(yíng)永興化工有限公司1萬(wàn)噸/年。

        根據(jù)和邦生物發(fā)布的最新年報(bào)顯示，2022年，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為130.39億元、實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)38.07億元，營(yíng)業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較上年同期分別增長(zhǎng)30.55%和26.12%。該公司營(yíng)收增長(zhǎng)主要系其純堿、雙甘膦/草甘膦等產(chǎn)品平均銷售價(jià)格高于去年同期，疊加新增了硅片、光伏玻璃、蛋氨酸等產(chǎn)品收入所致。

        2022年10月28日，和邦生物發(fā)布發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債預(yù)案。2023年3月4日，該公司收到上交所出具的受理通知書(shū)。根據(jù)上交所披露的申報(bào)稿顯示，該公司擬向不特定對(duì)象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過(guò)46億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額將用于廣安必美達(dá)生物科技有限公司年產(chǎn)50萬(wàn)噸雙甘膦項(xiàng)目。

        據(jù)悉，上述募投項(xiàng)目總投資額為167.13億元，擬投入募集資金46億元，其余所需資金該公司將通過(guò)自籌解決。和邦生物通過(guò)上述募投項(xiàng)目實(shí)施，擬建設(shè)50萬(wàn)噸/年雙甘膦產(chǎn)品生產(chǎn)線，主要包括：30萬(wàn)噸/年亞氨基二乙腈、84萬(wàn)噸/年甲、25萬(wàn)噸/年亞磷酸、30萬(wàn)噸/年連續(xù)轉(zhuǎn)化合成氨、36萬(wàn)噸/年廢鹽綜合利用離子膜燒堿裝置及相關(guān)公輔設(shè)施、配套工程，配套建設(shè)綠色環(huán)保綜合循環(huán)利用回收裝置。

        和邦生物指出，上述募投項(xiàng)目所在地匯集了項(xiàng)目所需的天然氣、黃磷、甲醇、鹽礦等主要基礎(chǔ)原料，原料物流成本低，疊加項(xiàng)目工藝在現(xiàn)有基礎(chǔ)上做了進(jìn)一步優(yōu)化，產(chǎn)品成本、環(huán)保處理等優(yōu)勢(shì)將進(jìn)一步提升。

        但《電鰻財(cái)經(jīng)》關(guān)注到，2023年5月23日，上交所針對(duì)上述不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審核中心意見(jiàn)落實(shí)函顯示，上述募投項(xiàng)目中雙甘膦主要用于銷售給下游草甘膦制造商以生產(chǎn)除草劑草甘膦。根據(jù)《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2019年本)》，“新建草甘膦生產(chǎn)裝置”屬于限制類產(chǎn)業(yè)。此外，2023年1-3月，和邦生物雙甘膦、草甘膦平均銷售單價(jià)分別較去年同期下降40.63%、37.40%，銷量分別下降43.60%、58.05%。

        和邦生物被要求結(jié)合雙甘膦、草甘膦相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求、境內(nèi)外行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及市場(chǎng)供需情況、同行業(yè)公司擴(kuò)產(chǎn)規(guī)劃，進(jìn)一步說(shuō)明上述募投項(xiàng)目實(shí)施的必要性，以及近期上述產(chǎn)品價(jià)格大幅下跌對(duì)實(shí)施該募投項(xiàng)目的影響，并完善相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。

        前次募投項(xiàng)目終止執(zhí)行 超23億元募集資金永久補(bǔ)流

        雖然，和邦生物最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度不存在通過(guò)配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況。該公司無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告，也無(wú)需聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告。

        2015年度和邦生物募集資金原項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況

        但《電鰻財(cái)經(jīng)》關(guān)注到，2015年度和邦生物募集資金項(xiàng)目扣除發(fā)行費(fèi)用后38.71億元，擬投入項(xiàng)目為3000噸PAN基高性能碳纖維項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“碳纖維項(xiàng)目”)、償還銀行貸款。和邦生物發(fā)布的2015年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案顯示，碳纖維項(xiàng)目計(jì)劃總投資為24.31億元，根據(jù)測(cè)算，該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年銷售收入為11.18億元，年稅后凈利潤(rùn)為4.63億元。

        2019年1月17日，和邦生物發(fā)布的關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告稱，2016年中國(guó)具有工程產(chǎn)能以上的企業(yè)共24家，碳纖維產(chǎn)能為2.38萬(wàn)噸;2017年，剔除僵尸企業(yè)，中國(guó)具有工程產(chǎn)能以上的企業(yè)共20家，產(chǎn)能為2.60萬(wàn)噸，銷量為7400噸，銷量/產(chǎn)能比28.5%。報(bào)告顯示，碳纖維產(chǎn)品供大于求，產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩，生產(chǎn)企業(yè)普遍盈利能力偏低。同時(shí)，結(jié)合現(xiàn)有的資金投入需求，該公司將碳纖維項(xiàng)目剩余募集資金23.97億元及利息收入所形成的全部金額(以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日銀行結(jié)息后實(shí)際金額為準(zhǔn))用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

        上述情形也引起上交所的關(guān)注，該公司被要求說(shuō)明前次募投項(xiàng)目已使用募集資金的具體用途、投入項(xiàng)目的最新建設(shè)進(jìn)展及經(jīng)營(yíng)情況，是否形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入;前次募投項(xiàng)目終止的具體原因及資產(chǎn)處置情況，對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

        前董秘協(xié)助調(diào)查引關(guān)注 商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)尚存

        《電鰻財(cái)經(jīng)》關(guān)注到，2023年2月21日，和邦生物發(fā)布的關(guān)于公司董事會(huì)秘書(shū)協(xié)助調(diào)查的公告顯示，該公司董事、董事會(huì)秘書(shū)莫融因個(gè)人事項(xiàng)正協(xié)助相關(guān)部門(mén)調(diào)查;在協(xié)助調(diào)查期間，莫融暫不能履行公司董事、董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

        和邦生物于2023年3月22日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于解聘公司董事的議案》《關(guān)于解聘公司董事會(huì)秘書(shū)、戰(zhàn)略委員會(huì)委員的議案》，莫融因個(gè)人原因不能正常履行公司董事、董事會(huì)秘書(shū)及戰(zhàn)略委員會(huì)委員職責(zé)，根據(jù)《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定及上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求，自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起，免去莫融董事會(huì)秘書(shū)及戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)。截至上述公告披露日，莫融持有和邦生物股份294.16萬(wàn)股。莫融離任后仍須繼續(xù)遵守《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于上市公司離任董監(jiān)高股份變動(dòng)的相關(guān)規(guī)定。

        履歷顯示，莫融1972年生，1996年至2001年為四川天聞律師事務(wù)所律師，2001年至2007年為四川興精誠(chéng)律師事務(wù)所律師。2008年2月起任和邦生物董事、董事會(huì)秘書(shū)。值得關(guān)注的是，和邦生物在相關(guān)公告中均為提及莫融具體協(xié)助調(diào)查事項(xiàng)，而這也引發(fā)了上交所的關(guān)注，該公司被要求結(jié)合訪談莫融本人及相關(guān)部門(mén)情況，進(jìn)一步說(shuō)明協(xié)助調(diào)查相關(guān)事項(xiàng)是否與公司存在關(guān)聯(lián)，該公司其他人員是否參與配合調(diào)查，上述事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及此次募投項(xiàng)目實(shí)施是否構(gòu)成重大不利影響。

        另一方面，和邦生物提交的申報(bào)稿顯示，截至2022年9月末，該公司商譽(yù)賬面價(jià)值為19.04億元，主要由收購(gòu)和邦農(nóng)科、以色列S.T.K.和涌江實(shí)業(yè)交易產(chǎn)生，商譽(yù)賬面價(jià)值分別為12.63億元、1.26億元和5.15億元。上述交易形成的商譽(yù)不做攤銷處理，但需每年年度終了時(shí)進(jìn)行減值測(cè)試。如果未來(lái)和邦農(nóng)科、以色列S.T.K.、涌江實(shí)業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況未達(dá)預(yù)期，發(fā)行人可能面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)當(dāng)期損益產(chǎn)生不利影響。

        和邦生物發(fā)布的2022年年報(bào)顯示，該公司對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，其中，計(jì)提S.T.K.商譽(yù)減值6607.44萬(wàn)元，其他商譽(yù)未減值。截至2022年末，該公司的商譽(yù)賬面價(jià)值為18.38億元。

        和邦生物上述再融資事項(xiàng)尚待上交所進(jìn)一步審核，《電鰻財(cái)經(jīng)》將對(duì)該公司相關(guān)回復(fù)，及相關(guān)事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展保持關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》