近日，正在沖刺IPO的深圳深蕾科技股份有限公司(下稱“深蕾股份”)收到了深交所第一輪審核問詢函。

        公開資料顯示，深蕾科技的主營業務是電子元器件分銷及技術支持，以及為客戶提供電子元器件及集成電路應用綜合解決方案。招股書顯示，此次IPO，深蕾科技擬募資15.01億元，投向擴充分銷業務產品線項目、總部基地及研發中心建設項目、補充流動資金，分別擬投入募資9.99億元、2.99億元、2.03億元。

        值得一提的是，首次遞表的深蕾科技實際已是資本市場的“老熟人”。公司前身深圳易庫易供應鏈網絡服務有限公司多次被A股上市公司嘗試并購，但均以失敗告終。其中，曾先后兩度想把公司賣給羅頓發展，但遭到了證監會否決。

        值得一提的是，從股權結構來看，深蕾科技目前的實控人為李蔚和夏軍，李蔚的哥哥李維是原A股公司羅頓發展實控人，該公司在2022年6月退市。

        數次沖擊資本市場未果

        最初，深蕾科技曾嘗試沖擊境外上市。招股書顯示，2015年8月至12月期間，夏軍與李蔚為共同設立了易庫易控股、Elite Harvest、Sunray Global、Green Summit等以搭建境外持股架構。作為境外上市主體的YKY Holdings于2015年12月在開曼群島注冊成立，全部股份由夏軍與李蔚搭建的境外持股架構Hero Network及Champion Market持有。

        2015年11月至2016年4月，夏軍與李蔚通過境內外新設主體及股權轉讓等形式，將當時包括香港新蕾、IC-Trade、深圳新蕾、深圳易庫易等在內的主要境內外經營主體全部整合到了YKY Holdings下。其中，香港新蕾于2015年11月成立了境內公司——深蕾科技發展(深圳)有限公司(下稱“深蕾發展”)。

        隨后，YKY Holdings開始境外融資并引進了部分業務相關方作為股東，完成紅籌架構的搭建。但最終，因境外上市計劃擱置且決定啟動境內重組，YKY Holdings境外上市紅籌架構于2016年7月被拆除。

        境外上市紅籌架構被拆除的一個月前，深蕾發展認繳出資12960萬元設立了深蕾股份的前身——深蕾科技集團(深圳)有限公司(曾用名為“深圳易庫易供應鏈網絡服務有限公司”，下稱“易庫易供應鏈”)。

        爾后，于去年退市的上市公司羅頓發展曾經兩度欲并購易庫易供應鏈。值得注意的是，羅頓發展實際控制人李維正是夏軍的大舅哥。

        2016年8月和2017年10月，曾經羅頓發展于兩次公告稱，擬購買易庫易供應鏈100%股權，預估值分別達16.08和19.98億元，增值率高達739.81%、801.63%。除了高增值率引發關注，由于并購標的實控人夏軍是羅頓發展實控人李維的妹夫，監管重點關注兩者是否存在一致行動關系，以及易庫易供應鏈未來持續盈利能力存在不確定性。最終，兩次收購分別于2016年12月和2019年5月以主動終止和被監管否決告終。

        對此，河南澤槿律師事務所主任付建在接受《》記者采訪時表示，由于李維與夏軍之間有利益關聯，可能存在一致行動人的關系。因此在交易所連續追問下，羅頓發展的首次收購以失敗告終。夏軍希望通過提前變更股權結構是為逃避監管的追問。

        此后2019年6月，深圳華強披露，擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金等方式收購深蕾科技75%股權。但僅三個月后，就宣布重組終止。

        付建認為，深蕾科技此前幾次牽手上市公司以失敗告終可能是由于監管對于并購標的的關注和未來盈利能力的不確定性，以及交易方的業績承諾未能實現等原因。該公司仍堅持沖刺資本市場可能是因為他們相信自己的業務模式和發展潛力，同時也可能是為了獲得更多的資金支持和市場認可。

        對于幾經周折后仍計劃沖刺資本市場，深蕾科技方面向《》記者表示，公司業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性，符合主板“大盤藍籌”定位，此次申請到主板發行上市，與《首次公開發行股票注冊管理辦法》第三條、《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》第三條中所述符合主板定位的企業相匹配。

        業績承諾完不成，盈利能力曾遭質疑

        在歷次曲線上市重組方案中，深蕾科技交易對方均做出業績承諾，但出現過未實現的情況，且公司目前盈利水平較前幾年出現下滑。

        2017年，羅頓發展二度籌劃收購深蕾科技時，交易對方作出業績承諾，即深蕾科技2017—2019年實現的凈利潤分別不低于1.7億元、2.3億元、3億元。然而，在2019年深圳華強的重組方案中，對外披露了深蕾科技2017年、2018年的凈利潤，分別為1.65億元、1.59億元，均未實現此前做出的業績承諾。

        彼時，在羅頓發展收購深蕾科技被否時，監管層曾認為“標的公司未來持續盈利能力存在不確定性”。另外，就深蕾科技近年來業績情況來看，公司的收入持續上升，但是凈利潤先增后降。財務數據顯示，2019—2022年，深蕾科技實現營業收入分別約為49.79億元、66.85億元、72.34億元;對應實現歸屬凈利潤分別約為1.47億元、1.56億元、1.10億元。

        在此次披露的招股書中，深蕾科技也表示，公司報告期內經營業績存在一定程度的波動，未來若公司新產品線推廣或新業務開發不力，不能及時準確把握市場需求情況，將導致公司推廣或開發的產品不能得到市場的認可，這將可能對公司的經營業績產生重大不利影響，存在業績下滑的風險。

        但深蕾科技方面在回復本報記者采訪時則表示，公司整體經營業績穩定，2020年至2022年，公司營業收入持續增長。報告期內，經營業績波動與同行業保持一致，較為穩定。

        深蕾科技在招股書中表示，影響電子元器件分銷行業利潤水平的主要因素有：下游客戶議價能力、產品應用領域及產品類型、行業的周期性波動、匯率波動等。

        而深蕾科技作為中游的分銷商，面對規模較大、在產業鏈中具有較強的話語權的下游廠商時，公司議價能力較弱，導致產品分銷價格不高。其次，芯片分銷行業也受半導體市場景氣周期的影響，從2022年下半年開始，隨著芯片供應鏈的恢復，以及行業需求的減弱，芯片以及元器件供需格局發生逆轉，部分電子元器件供過于求，導致公司凈利率水平走低。另外，我國當前高端電子元器件存在進口依賴的情況公司在向境外原廠采購時需以外幣進行結算。因此，匯率是否穩定直接影響公司盈利水平。

        付建表示，深蕾科技在歷次曲線上市重組方案中出現過業績承諾未實現的情況，且目前盈利水平有下滑。未來若公司新產品線推廣或新業務開發不力，不能及時準確把握市場需求情況，將導致公司推廣或開發的產品不能得到市場的認可，或達不到主板“經營業績穩定”的要求。

        對于穩定業績增長的規劃，深蕾科技方面向本報記者表示：“隨著數據中心、網絡通信、工業自動化、汽車電子及消費電子等下游電子信息產業需求不斷增長，電子元器件分銷行業迎來新的發展機遇。公司不斷提高代理產品線布局，提升自身提供配套技術服務以及系統解決方案的能力，參與如芯片等核心電子元器件的方案設計與應用，尋找利潤水平新增長點。”

        “未來，公司將不斷鞏固并發展電子元器件分銷業務在行業領域內已經取得的優勢地位，并加大在數據中心、網絡通信、工業自動化等領域的投入，實現分銷業務領域的延伸，并不斷提升技術水平和研發能力，增強自身的創新能力，在客戶需求的基礎上開發更多產品線，適應下游需求的變化與增長。”深蕾科技表示。

        實控人被交易所處罰

        招股書顯示，截至遞表前，深蕾股份的實際控制人為夏軍、李蔚夫婦，二人通過拔萃科技、深蕾發展合計間接持股比例為41.62%，合計間接控制深蕾股份48.12%的股份。此外，夏軍擔任深蕾股份董事長兼總經理，李蔚擔任深蕾股份董事。

        值得注意的是，2016年12月至2018年11月，深蕾股份實際控制人曾變更為李維，2018年12月才又重新變更為了夏軍、李蔚。其中，李維變更為深蕾股份實際控制人的時間恰好與羅頓發展第一次并購失敗的時間重合。對此，一位不便具名的業內人士向本報記者表示，此舉是為了規避交易所關于一致行動人的追問，以順利推進并購。

        此外，在2019年9月，上交所給予深蕾科技實控人夏軍通報批評的決定。原因是，夏軍未能在承諾時間內完成增持羅頓發展的計劃，且后續決定終止增持。夏軍理應對其公開承諾負責。基于此，上交所給予夏軍通報批評的決定，并通報證監會，計入上市公司誠信檔案。

        深蕾科技還存在無形資產減值的風險。據招股書，深蕾科技下屬子公司深圳半導體和香港半導體分別于2020年、2021年與Synaptics(新突思)簽署合作協議，約定深圳半導體、香港半導體分別購買設備制造或銷售行為的許可，深蕾科技將該等制造銷售許可及IP授權確認為無形資產。

        截至2022年12月31日，公司無形資產賬面價值1.35億元，金額較高。如果未來公司制造銷售許可及IP授權對應的銷售收入無法達到預期，將會影響前述無形資產在減值測試中的評估價值。因此，公司無形資產存在減值風險。

        此外，報告期內，深蕾科技經營活動產生的現金流量凈額分別為7.74億元、2.07億元和-7.66億元，2022年甚至呈現凈流出超7億元狀態。然而深蕾科技在2022年度的現金分紅高達5000萬元。

        對此，深蕾科技方面向本報記者表示，報告期內，公司凈利潤分別為14704.94萬元、15586.88萬元及10999.67萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為16962.48萬元、16811.70萬元及10624.87萬元。公司報告期內累計分紅5000萬，分紅占報告期合計凈利潤比例具有合理性。

        付建表示：“如果符合分紅條件，即使業績下滑也是可以進行分紅。”他認為，深蕾科技在經營活動現金流下滑和業績下滑的情況下分紅5000萬元可能是出于公司的資金管理策略和股東利益考慮。然而，這也需要公司確保有足夠的現金流和盈利能力來支持分紅，并不影響公司的正常運營和發展。

        根據當下行業需求和公司財務狀況，付建認為，對于深蕾科技此次IPO的看好程度可能因人而異。投資者需要綜合考慮公司的競爭優勢、市場前景、盈利能力等因素來做出判斷，也需要關注公司在上市后能否實現業績穩定和持續增長。他同時指出，隨著芯片供應鏈的恢復，以及行業需求的減弱，導致產品供過于求，公司的盈利水平降低，本次上市可能存在困難。

《電鰻快報》