《電鰻財經》文/李萬鈞

        歷時3個月，淮河能源(600575)收購控股股東旗下三項火電資產的交易草案終于出爐，這是安徽省火電資產證券化的重要一步。問題來了，本次交易價格高達43.27億元，錢從哪兒來?

        《電鰻財經》研究發現，淮河能源本次關聯收購構成重大資產重組，是一個“多全齊美”的運作。本次交易為現金收購，控股股東淮南礦業對淮河能源的絕對控股比例不變，淮南礦業將獲得大量現金，實際控制人安徽省國資委對省內經濟發展可調度的資金增加;本次交易完成后，淮河能源報告期的凈利潤同比增長2.63倍和1.73倍，毛利率、凈利率、資產收益率等指標倍速“鍍金”;業績提升有助股價，投資者也受益匪淺。不過，截至今年上半年淮河能源經營現金流僅有5600余萬元，貨幣資金不足24億元，本次關聯重組需要現金交易，如何接近資金問題成為焦點。

        目前，淮河能源總市值104億元，絕對股價較低，僅有2.68元。高盈利能力資產收入囊中，能否在二級市場激起水花?

        43.27億元關聯收購控股股東三項火電資產

        9月4日，淮河能源披露重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)，擬收購淮南礦業(集團)有限責任公司(簡稱“淮南礦業”)的控股子公司淮河能源電力集團有限責任公司(簡稱“淮河電力”)持有的淮河能源淮南潘集發電有限責任公司(簡稱“潘集發電公司”)100.00%股權、淮浙煤電有限責任公司(簡稱“淮浙煤電”)50.43%股權、淮浙電力有限責任公司(簡稱“淮浙電力”)49.00%股權，交易價格432720.88萬元。

        淮河能源將向淮河電力現金支付交易對價。淮南礦業是淮河能源的控股股東，本次交易構成關聯交易，且構成重大資產重組。

        《電鰻財經》注意到，本次交易評估采用資產基礎法，以2023年5月31日為評估基準日，潘集發電公司100%股權的評估值118079.86萬元，評估增值率為4.86%;淮浙煤電100%股權的評估值496262.83萬元，評估增值率為49.96%;淮浙電力100%股權的評估值192692.18萬元，評估增值率為53.82%。

        安徽省國資委牢牢控制著淮河能源，合計控制權比例63.68%。本次交易收購標的又是淮南礦業旗下資產，且現金收購，安徽省國資委回流大量資金、旗下資產加速證券化，成為這手資本運作的最大贏家。

        淮南礦業是淮河能源的控股股東，持股比例高達56.61%。除此之外，淮河能源第二大股東上海淮礦資產管理有限公司、第五大股東淮北皖淮投資有限公司分別持股6.66%、0.41%。

        《天眼查》信息顯示，安徽國資委直接控制淮河能源控股集團100%股權、直接和簡介控制淮北礦業100%股權;淮河能源控股集團分別持有淮南礦業82.9%股權、上海淮礦資產管理有限公司100%股權;淮北礦業直接持有淮北皖淮投資有限公司100%股權。

        2022年并表凈利潤增長2.63倍 未來三年對賭業績19.85億元

        通過本次重組，淮河能源主營業務體量壯大，盈利能力則倍速增長。

        淮河能源表示，本次交易標的公司主營業務系火力發電業務，重組完成后，上市公司的火力發電業務規模將得以擴張，有利于提升上市公司的持續盈利能力和綜合競爭能力。

        據披露，本次交易完成后，淮河能源2022年度、2023年1-5月的營業總收入分別增長26.89%和31.56%、歸屬于母公司所有者的凈利潤分別增長263.05%和172.87%;毛利率分別由3.24%和2.06%提升至9.44%和8.95%;凈利率分別由1.37%和2.67%提升至3.92%和5.53%;基本每股收益分別由0.09元/股和0.07元/股增厚至0.32元/股和0.19元/股;加權平均凈資產收益率分別由3.46%和2.66%提升至13.50%和8.14%。

        可以看出，這是一串漂亮的財務數據，彰顯出重組對淮河能源現有盈利能力帶來強大助力。

        此外，本次交易還有三年業績承諾19.85億元。

        淮河電力承諾，標的資產在重組完成后的三年預計實現的除非經常性損益后的凈利潤分別為121469.66萬元、38539.02萬元和38539.02萬元，合計不低于198547.70萬元，即累計承諾凈利潤數。

        不過，擺在淮河能源面前的難題是如何支付交易對價。

        根據草案，淮河能源將拿出43.27億元的現金完成交易。2023年半年報顯示，淮河能源期末貨幣資金總額23.98億元，經營現金流凈額5603.88萬元，投資和籌資現金流均為負值。該公司本次重組不涉及增發股份和募集配套資金，解決資金問題成為淮河能源不得不面對的現實。

        《電鰻財經》將持續關注淮河能源重大重組進展。

《電鰻快報》