廣州尚航信息科技股份有限公司(以下簡稱“尚航信息”)近期披露了首輪問詢回復意見。尚航信息于今年3月遞交招股申請書，擬于深交所主板上市，預計融資金額9.4億元。保薦機構為國泰君安(14.640,-0.03,-0.20%)。

        紅星資本局注意到，雷軍在尚航信息的發展歷程中，起到了舉足輕重的作用。尚航信息成立之初，雷軍曾是出資最多的大股東，但不久之后就以1元的象征性價格轉讓其持有的半數股權，拱手讓出控制權。此外，雷軍作為第二大股東，其控制的相關主體與公司存在大筆關聯交易，也引起監管質疑。

        歷史股權變動引質疑

        創立之初，雷軍1元轉讓控制權

        招股書顯示，尚航信息是互聯網數據中心領域的一站式服務提供商，主營業務包括IDC綜合服務、云綜合服務及其他服務。

        2010年8月，蘭滿桔、雷軍與廣州菁英，一起出資成立了尚航有限。雷軍出大頭，現金出資200萬元，持股57.15%;蘭滿桔以現金出資100萬元，持股28.57%;廣州菁英以現金出資50萬元，持股14.28%，該公司現已注銷。

        對于成立的背景，尚航信息在回復意見中這樣寫道：雷軍與廣州菁英管理層和蘭滿桔通過業務相識，認可蘭滿桔的個人能力，且看好IDC業務的發展，故各方決定合資設立公司經營IDC業務。

        但令人匪夷所思的是，三方簽訂的《關于投資IDC項目發起人協議》中約定，在公司設立后并在蘭滿桔要求的時間內，將雷軍名下29.15%的股權、廣州菁英名下7.28%的股權，共計36.43%的股權以1元的象征性價格轉讓予蘭滿桔。即在公司正式設立之前，三方已經確定公司設立之后的股權安排。

        招股書和回復意見并未披露蘭滿桔要求的時間具體是多久，不過可以看到的是，股權轉讓來得非常快，且在變動過程中，蘭滿桔還找了其母親歐遵球作為代持股人。

        2011年3月，蘭滿桔將其持有尚航有限的全部股權轉讓予歐遵球，雷軍、廣州菁英分別將29.15%、7.28%股權轉讓給歐遵球。最終，尚航有限明面上控股人變為歐遵球。對于為何由歐遵球代持股權，招股書稱，是由于蘭滿桔與前配偶張海存在矛盾。

        隨后，在2011年7月，尚航有限擬增資擴大經營，雷軍和廣州菁英因存有顧慮未予出資，蘭滿桔提出由其先行增資，待其他股東消除顧慮后，將超出發起人協議原定股權比例的出資份額平價轉讓給其他股東。2011年9月，蘭滿桔與劉杰(公司副總經理)的代持人歐遵球將18.20%的股權無償轉讓給雷軍，將4.55%的股權轉無償讓給廣州菁英。

        無償、象征性的來回轉讓，再加上代持問題，也引起了監管層的關注。

        深交所在第一輪審核問詢函中，要求尚航信息說明設立時雷軍、廣州菁英在已經實繳出資的情況下，短期內將股權以1元的價格轉讓給蘭滿桔的合理性，2011年9月歐遵球代蘭滿桔將227.5萬元股權無償轉讓給雷軍和廣州菁英后的合理性，上述兩次股權轉讓是否存在委托持股、代持或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

        針對上述1元轉股的情況，尚航信息解釋稱，系財務投資者考慮到公司實際控制人(蘭滿桔)負責公司日常經營管理、對公司發展起主要作用，而自愿將所持部分股權無償轉讓。蘭滿桔無償轉讓股權，則是基于雷軍、廣州菁英在蘭滿桔經營公司早期階段提供的幫助，及股權轉讓款金額較少，蘭滿桔主動放棄了收取上述股權轉讓款。

        值得一提的是，蘭滿桔與前夫張海于2021年8月離婚，蘭滿桔與張海均在民事調解書中確認，尚航信息的股權歸屬蘭滿桔所有。深交所對此問詢稱，是否顯失公允?

        尚航信息回復稱，登記在蘭滿桔名下的企業股權主要包括尚航信息及其子公司、廣州藍云(尚航科技的持股平臺)，在婚姻關系存續期間，蘭滿桔、張海分別獨立負責經營登記在各自名下企業，另一方均未實質參與經營管理，因此，由蘭滿桔完全持有尚航信息股權不存在顯失公允。

        截至招股說明書簽署日，蘭滿桔為尚航信息控股股東、實控人，持股比例為42.40%;雷軍為第二大股東，持有公司19.47%的股份;劉杰持股5.95%，上海亦聯持股5.12%，分列第三和第四大股東。

截圖自招股書

        與雷軍相關方存大筆關聯交易

        被質疑存在重大依賴

        招股書顯示，2020年-2022年(報告期內)，尚航信息營業收入分別為4.19億元、4.64億元、4.57億元，歸母凈利潤分別為5200.14萬元、7294.99萬元、6634.89萬元。

        紅星資本局注意到，作為第二大股東的雷軍，在公司經營中也扮演了重要角色，其控制的相關主體與公司存在大筆關聯交易，且部分主要關聯方的IDC綜合服務毛利率低于其他無關聯客戶。

        報告期內，尚航信息關聯銷售的金額分別為1.27億元、9406.41萬元及1851.21萬元，占當期主營業務收入的比例為30.50%、20.42%及4.08%，整體呈現下滑趨勢。

        關聯銷售主要包括向廣州華多、廣州津虹、虎牙科技等銷售IDC資源，上述客戶與雷軍以及歡聚集團相關聯。雷軍間接投資于歡聚集團，且為客戶廣州華多(歡聚集團主要運營主體之一，2011年開始與尚航信息合作)的監事。此外，廣州華多是持有公司5%以上股東上海亦聯93.50%出資的有限合伙人。

        雷軍還曾投資尚航信息客戶廣州動景。在2014年-2021年期間，廣州動景曾為尚航信息股東。2021年及2022年，尚航信息對廣州動景銷售金額分別為506.77萬元、445.08萬元。關聯采購方面，尚航信息向雷軍所控制的金山云網絡采購云服務。

        對此，深交所要求尚航信息結合公司與廣州動景、廣州華多的合作淵源、獲取訂單方式、歷史銷售金額變動情況、銷售價格公允性、毛利率以及信用期與其他客戶對比情況等因素，說明是否存在由股東介紹業務的情形，是否對雷軍及其關聯公司存在重大依賴。

        尚航信息在回復意見中表示，報告期內，公司對歡聚集團控制的且與公司發生過交易的企業、雷軍曾經投資過的廣州動景的全部銷售金額分別為1.33億元、1.01億元、1.03億元，占主營業務收入的比例分別為32.08%、21.91%、22.68%;毛利金額分別為2355.93萬元、1881.84萬元、2152.58萬元，占主營業務毛利的比例分別為 23.71%、15.24%、18.66%。尚航信息表示，對上述公司不存在重大依賴。

截圖自回復意見

        值得注意的是，自2021年開始，尚航信息對廣州華多、廣州動景的銷售金額大幅下滑，而對廣州津虹的銷售金額大增。

        根據問詢回復，2021年前，歡聚集團以廣州華多運營其在國內的YY直播業務，2021年2月，歡聚集團將廣州華多的YY直播業務全部轉入廣州津虹并將廣州津虹出售給與公司無關聯關系的百度，因此，公司與廣州華多的原有業務也一并轉移至廣州津虹。2022年2月開始，廣州津虹不再被視同為公司關聯方，公司與其交易不再作為關聯交易披露。

        一輪問詢回復還提到，報告期內，尚航信息銷售給廣州動景、廣州華多、廣州津虹的IDC綜合服務毛利率低于其他無關聯客戶。

        此外，深交所還要求尚航信息結合雷軍歷史上在公司的任職情況、歷次參會及表決情況、持有公司股份變動情況、經營決策安排、在公司業務拓展中所起的作用等因素，分析未將雷軍認定為共同實際控制人的原因。

        尚航信息對此解釋稱，雷軍自2010年8月公司設立至2015年7月期間擔任董事，當年8月公司實施股改后雷軍未再擔任董事，亦未以股東身份提名董事。2016年1月至今，雷軍未曾參加股東大會，亦未行使股東表決權。因此雷軍僅作為公司財務投資人，未參與公司日常經營決策。

        此次IPO，尚航信息擬募集資金9.4億元，用于尚航華東云基地二期數據中心項目(7.4億元)和補充流動資金(2億元)。

《電鰻快報》