自原料藥、醫藥中間體供應商迪嘉藥業集團股份有限公司(簡稱“迪嘉藥業”)遞交招股書以來，其IPO進程頗受外界關注。近日，深交所官網信息顯示，迪嘉藥業公開了首輪問詢回復報告，就大額分紅、同業競爭及獨立性、關聯交易等多方面問題進行了回復。《經濟參考報》記者注意到，在大筆借債并計劃募資還債的同時，迪嘉藥業卻在上市前夕大額分紅，累計分紅金額達2.2億元，占公司近三個完整會計年度(即2020年至2022年)歸母凈利潤的90.65%。

        大額分紅后欲募資還債

        招股書顯示，迪嘉藥業成立于2013年3月7日，公司致力于原料藥和醫藥中間體的研發、生產及銷售，主要原料藥產品包括洛索洛芬鈉、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平等。此外，迪嘉藥業兼營雙咪唑、對溴甲基異苯丙酸等醫藥中間體業務和少量生物制品業務。

        近年來，迪嘉藥業取得了較好的經營成果。2020年至2022年及2023年1-6月(下稱“報告期”)，公司營收分別為3.07億元、3.74億元、5.15億元、2.64億元;歸母凈利潤分別為0.58億元、0.70億元、1.15億元、0.49億元。

        此次沖刺創業板，迪嘉藥業計劃募資6.31億元，其中3.55億元擬投入高端原料藥綠色工藝產業化二期項目，1.25億元擬投入研發中心建設項目，1.5億元擬用于補充流動資金及償還銀行貸款。

        盡管迪嘉藥業尚未上市且融資渠道單一，但其資產負債率較低。報告期各期末，迪嘉藥業資產負債率(合并)分別為22.96%、20.40%、26.51%、18.99%。在招股書中，迪嘉藥業將海森藥業、科源制藥、奧翔藥業、同和藥業等4家公司列為同行業可比公司。報告期各期末，這4家公司資產負債率的平均值分別為27.88%、33.12%、28.95%、22.17%，迪嘉藥業資產負債率均低于同業平均水平。

        值得關注的是，2022年迪嘉藥業突然新增大筆短期借款。招股書顯示，2020年末、2021年末、2022年末，迪嘉藥業短期借款金額分別為3000萬元、0萬元、6273.19萬元，其中2020年的3000萬元短期借款主要來自未終止確認的已貼現未到期商業承兌匯票，2022年的短期借款則主要來自保證借款、質押及保證借款等。迪嘉藥業于2022年的4月、11月、12月與3家銀行分別簽訂流動資金借款合同，借款金額分別為2000萬元、1800萬元、1500萬元。

        就在大筆舉債并計劃募資還債的同時，迪嘉藥業卻在IPO前進行了大手筆分紅。

        招股書顯示，2021年、2022年，迪嘉藥業現金分紅金額分別為0.2億元、2億元，累計分紅金額為2.2億元，而迪嘉藥業2020年至2022年三年歸母凈利潤累計為2.43億元。也就是說，迪嘉藥業前述分紅分掉了公司近三年歸母凈利潤的九成。與此同時，迪嘉藥業實控人王德軍、王琳嘉父女(二人合計控制公司89.06%的股份)也成為前述現金分紅的最大受益方。

        迪嘉藥業大額分紅后欲募資還債的情況引來了監管部門的高度關注，在首輪問詢中，深交所要求公司“說明大額分紅的同時擬募集資金用于補充流動資金及償還銀行貸款的合理性”。

        對此，迪嘉藥業回復稱，公司大額分紅主要用于股東增資，而擬募集資金用于補充流動資金及償還銀行貸款可以進一步充實公司的自有資金，滿足公司未來業務持續發展帶來的資金需求，有助于緩解公司日常經營的資金壓力，降低公司財務風險，改善公司財務結構，為公司長期可持續發展提供資金保障。

        同業競爭及獨立性受關注

        除了大額分紅外，迪嘉藥業的同業競爭及獨立性問題亦備受關注。

        招股書顯示，迪嘉藥業的控股股東為迪沙藥業集團有限公司(簡稱“迪沙集團”)，其直接持有迪嘉藥業 47.16%的股份。據悉，迪沙集團主要從事化學制劑的研發、生產及銷售，處于迪嘉藥業下游行業，主要產品包括洛索洛芬鈉片、硝苯地平緩釋片(II)、福多司坦片、坎地沙坦酯片等。

        盡管迪嘉藥業在招股書中強調，迪沙集團不存在經營或生產與公司相同或相似產品的情形，但在首輪問詢中，深交所仍要求迪嘉藥業說明“迪沙集團與公司是否存在同業競爭、是否存在利益輸送或代墊成本費用情形”等問題。

        對此，迪嘉藥業解釋稱：報告期內，公司與迪沙集團屬于醫藥制造產業鏈上下游關系，公司生產的原料藥和醫藥中間體產品與迪沙集團生產的化學制劑產品的功能和應用領域不同，生產工藝及技術也存在較大差異，因此不存在同業競爭關系;公司具有完整的經營業務體系和獨立面向市場的經營管理能力，擁有獨立的采購及銷售渠道，不存在與關聯方共用采購及銷售渠道的情形;公司與迪沙集團存在共同客戶，但銷售內容不同，交易價格公允;公司與迪沙集團存在共同供應商，雙方采購物料中重合部分的采購價格相近，交易價格公允。

        不僅如此，迪嘉藥業的獨立性問題也受到問詢。根據招股書披露，報告期內，迪嘉藥業租賃迪沙集團的廠房及專用設備，迪沙集團也存在租賃迪嘉藥業的房產用于生產的情形;迪沙集團和迪沙集團山東營銷公司為迪嘉藥業代繳部分員工的社保和公積金;迪沙集團曾將少量產品寄存于迪嘉藥業倉庫，期間迪嘉藥業代其發貨并支付相關運費。此外，2020年迪嘉藥業還從迪沙集團拆入銀行存款2.44億元，向迪沙集團拆出銀行存款3.28億元。

        前述情況也引發了監管部門對公司獨立性的擔憂，在首輪問詢中，深交所要求迪嘉藥業說明“公司與迪沙集團在場所、設施、人員、技術等方面是否存在其他重合或混同情況”等問題。

        對此，迪嘉藥業回復稱：報告期內，公司合法擁有與生產經營有關的主要土地、廠房、機器設備等所有權或者使用權，與迪沙集團的關聯租賃均已簽署租賃合同并按期支付或收取租賃費用，不存在與迪沙集團合署辦公的情況，與迪沙集團在場所、設施方面不存在混同的情形;公司與迪沙集團在人員上不存在混同的情形，迪沙集團和迪沙集團山東營銷公司為公司個別員工代繳社保和公積金，主要系個別員工從上述公司離職后應聘至公司而社保和公積金繳納單位未及時調整所致，涉及金額極小，截至報告期末公司已全部結清上述代繳款項，對公司財務狀況和經營成果的影響極小;公司與迪沙集團分屬于醫藥制造產業鏈不同環節，生產工藝技術不同，不存在技術混同的情形。

        與控股股東存在關聯交易

        招股書顯示，迪沙集團根據其生產計劃向迪嘉藥業采購原料藥用于生產下游制劑產品。報告期內，迪嘉藥業向迪沙集團銷售商品、提供服務所取得收入合計分別為3543.04萬元、4108.34萬元、4859.59萬元、2778.94萬元，占當期營收比例分別為11.53%、10.99%、9.43%、10.54%，關聯交易占比較高。報告期內，迪沙集團分別位列迪嘉藥業的第二、第一、第一、第一大客戶。這也引發了監管部門的高度重視，深交所要求迪嘉藥業“結合可比市場公允價格、公司向第三方銷售價格、關聯方與其他方的交易價格等，分產品說明公司與迪沙集團關聯交易價格的公允性”。

        對此，迪嘉藥業回復稱，公司主要原料藥產品均未發現有權威市場報價，因此無可比市場公允價格等可供比較。公司向迪沙集團銷售按照《關聯交易管理制度》的相關規定，定價遵循市場化交易原則，如果存在向獨立第三方銷售則參考市場價格定價，如果不存在向獨立第三方銷售，在綜合考慮市場供需情況、生產成本、采購量等因素基礎上，以成本加成合理利潤的方式雙方協商確定最終價格，不存在顯失公允的情形。報告期內，公司向迪沙集團銷售價格和向第三方銷售價格不存在顯著差異，個別差異原因主要系具體銷售產品不同、公司給予新增客戶價格折扣優惠等，均具備真實、合理的商業背景。

        此外，深交所還要求迪嘉藥業進一步說明“關聯交易是否影響公司的經營獨立性、是否構成對控股股東的依賴，是否存在通過關聯交易調節公司收入利潤或成本費用、對公司利益輸送的情形”。

        對此，迪嘉藥業表示，報告期內公司關聯交易主要系其與控股股東迪沙集團之間的交易。公司與迪沙集團為產業鏈上下游關系，雙方之間主要購銷業務具備商業合理性。報告期各期，公司對迪沙集團關聯銷售金額占當期營業收入比重整體呈現下降趨勢，預計未來亦不會出現大幅上升情形。2020年至2022年，公司主營業務客戶家數分別為323家、349家、384家，來自迪沙集團以外其他客戶的主營業務收入分別為2.70億元、3.28億元、4.64億元，第三方客戶家數和收入均逐年攀升，公司具備面向市場獨立經營和第三方客戶開拓能力，對控股股東迪沙集團不存在重大依賴。

《電鰻快報》