正在沖刺資本市場的廣州致遠電子股份有限公司(下稱“致遠電子”)IPO進展有了新動態。11月29日，致遠電子回復了深交所二輪審核問詢函并更新招股書。

        值得一提的是，雖然此次IPO是致遠電子首度正式遞表，但公司對于資本市場并不陌生。致遠電子曾經是廣州立功科技股份有限公司(下稱“立功科技”)的全資子公司，后者曾在2020年沖擊A股市場。但在立功科技IPO途中，公司被曝出向第一大供應商虛假申報返款金額的情況，凈利潤真實性被質疑，隨后公司撤回IPO申請。

        另外，較為罕見的是，致遠電子實控人周立功、陳智紅夫婦在IPO的前一年離婚，但繼續保持一致行動關系。根據雙方協議約定，如未能達成一致意見的，“如經協商仍未能達成一致意見的，周立功應依據陳智紅的意見進行召集、提案及予以表決，確保一致行動。”對此，監管也在首輪問詢要求致遠電子說明，周立功、陳智紅兩人所簽署離婚協議的主要內容，“以陳智紅的意見”為準是否存在其他利益安排等。

        就本次IPO相關情況，《華夏時報》記者致函致遠電子，但截至發稿未獲對方回復。

        獨立性存疑

        致遠電子是一家研發、生產、銷售嵌入式板卡及模塊、CAN-bus 總線通訊類產品、測試測量分析儀器等產品的工業智能物聯企業，產品主要面向新能源汽車、光伏儲能、智能制造、醫療設備等領域客戶。

        2022年7月之前，致遠電子曾是立功科技全資子公司。IPO途中，立功科技被曝出公司向第一大供應商虛假申報返款金額的情況，被監管發現，隨后其撤回IPO申請。

        翻閱立功科技對深交所的審核問詢函回復。2019年7月，立功科技的第一大供應商NXP公司曾對公司報備的返利申請進行了現場檢查。在檢查過程中，發現立功科技存在虛假申報返款申報，最終公司退回NXP2766.03萬元;同時公司存在提前申報返款，最終退回NXP2724.40萬元，合計5490.43萬元，占立功科技2019年利潤總額的45%。

        目前，致遠電子實控人周立功合計持有立功科技40.51%股份、陳智紅持有立功科技40.50%股份，立功科技直接持有致遠電子3.14%股份。

        對此，天使投資人、知名互聯網專家郭濤在接受《華夏時報》記者采訪時表示，立功科技被曝出虛假申報返款金額的事件對其IPO申請產生了負面影響，而致遠電子能夠獨立出來并繼續推進上市計劃，顯示出其具備一定的獨立性和合規性。

        “然而，由于兩家公司存在關聯關系，并且存在大量的客戶重疊、采購交易等情形，這可能引發市場對于致遠電子獨立性的質疑。具體體現在公司治理結構、采購決策、研發人員等方面。為了確保獨立性，致遠電子需要加強內部控制和風險管理，建立獨立的決策機制和業務流程。”郭濤強調。

        “是否具備獨立性”也是深交所關注的重點。報告期內，致遠電子向立功科技及其子公司關聯銷售金額分別為6375.69萬元、935.35萬元、772.90萬元、225.64萬元，占當期營業收入比例分別為20.81%、2.26%、1.60%、0.91%;關聯采購金額分別為2883.43萬元、2753.63萬元、73.20萬元、21.37萬元，占當期采購金額比例分別為28.60%、15.36%、0.44%、0.28%。

        除了關聯銷售及關聯采購，致遠電子與立功科技存在人員交叉任職、業務不明確等情形。

        例如，在2020年和2021年，致遠電子部分研發人員曾與立功科技簽署勞動合同，且薪酬福利由立功科技發放，金額分別達724.11萬元和270.52萬元;在轉入致遠電子前，該部分研發人員主要從事致遠電子相關產品和技術的研發工作。

        此外，2021年，立功科技將其名下的16項專利、22項軟件著作權和6項商標無償轉讓給致遠電子;致遠電子曾與立功科技共用OA系統，但對流程和權限進行了隔離。

        對此，致遠電子在問詢函回復中表示，公司自設立至2022年7月，“在資產、業務、人員、財務、機構等方面與立功科技能夠清晰區分，獨立性方面不存在重大瑕疵。”

        對于保障公司獨立性，中國金融智庫特邀研究員、經濟學家余豐慧在接受《華夏時報》記者采訪時建議，致遠電子應加強內部管理，確保采購、研發等環節的獨立運作，同時充分披露關聯交易的真實情況，以消除市場擔憂。

        實控人夫婦離婚“不分權”

        致遠電子董事長周立功和副董事長陳智紅曾為夫妻關系，均直接或間接共同控制發行人超過 75%的股權，處于絕對控制的地位，系致遠電子共同實際控制人。據招股書，二人已于2022年3月2日協議離婚，而這正是致遠電子變更為股份公司的前兩個月。

        在公司創立之初，周立功的持股比例達到67%，陳智紅持股11%。此后經過多次股權轉讓和增資，兩人的持股比例已經十分接近，分別直接持有35.81%和31.84%的股份。

        余豐慧向本報記者表示，實控人夫婦IPO股改前夕離婚較為罕見，但離婚本身并不影響公司的實控人認定。關鍵是兩人是否在離婚協議中明確分割財產和權益，避免對公司治理產生不利影響。此外，離婚可能導致實控人股權變動，需要關注后續股權結構變化及公司實控人地位是否穩定。

        致遠電子在招股書中稱，為進一步明確對該公司的共同控制權、保證控制權結構的穩定性和一致性，雙方于2021年12月22日簽署了《一致行動協議》，并約定在持有致遠電子股權期間保持在致遠電子股東大會、董事會的一致行動，雙方應在會議召集、提案、表決前通過友好協商、討論等方式就有關事宜達成一致表決意見。該協議自雙方簽署之日起生效，有效期至發行人致遠電子上市后36個月內。

        據悉，協議雙方承諾在持有致遠電子股權期間保持在致遠電子股東大會、董事會的一致行動，并明確了發生意見分歧或糾紛時的解決機制：雙方應在會議召集、提案、表決前通過友好協商、討論等方式就有關事宜達成一致表決意見。如經協商仍未能達成一致意見的，周立功應依據陳智紅的意見進行召集、提案及予以表決，確保一致行動。

        致遠電子在招股書中表示：“未來若因一致行動協議到期且雙方不再維持一致行動協議，可能會影響公司控制權的穩定性，對公司的業務發展或經營決策效率等帶來潛在風險。”

        郭濤也向本報記者表示，這可能對公司的IPO進程產生一定的影響。根據《一致行動協議》，周立功和陳智紅原本應該保持一致行動，但離婚后可能會引發分歧和沖突。在這種情況下，公司需要重新評估實控人的認定和一致行動協議的有效性。如果兩人無法達成一致意見，可能需要尋求其他解決方案，如引入新的投資者或調整股權結構。此外，公司還需要加強內部治理，確保決策的透明度和公正性。

        基于當前情況，余豐慧認為，若《一致行動協議》終止后，兩人發生分歧，可以嘗試通過以下方式解決：一是重新簽訂協議，明確雙方在公司決策中的權利和義務;二是引入第三方調解機制，如董事會、獨立董事等，以公正、客觀地解決分歧;三是按照公司章程規定，表決權分配，確保公司治理穩定。實控人的認定主要看其在公司的股權比例、實際參與公司治理情況以及協議約定等。

        募資金額超過總資產

        招股書顯示，致遠電子2020年、2021年和2022年的營收分別為3.06億元、4.15億元和4.85億元;凈利潤分別為7653萬元、1.26億元和1.58億元;扣非后凈利潤分別為7234.77萬元、1.22億元和1.56億元。

        值得注意的是，盡管致遠電子的營業收入和凈利潤持續增長，但其凈利潤中近三成來自稅收優惠。

        此次IPO致遠電子計劃募資8億元，其中，3.21億元將用于新一代工業智能物聯產品研發項目，1.46億元用于EsDA平臺升級研發項目，1.16億元用于制造中心升級項目，另外2.17億元用于補充流動資金。

        然而，截至今年6月末，公司資產總額為5.52億元，公司歸屬于母公司股東的凈資產為4.83億元。相比較而言，致遠電子凈資產僅為立功科技的一半，但IPO募資金額卻與后者幾近相同。

        截至今年6月末，公司資產負債率為15.06%，進一步收窄，公司賬上還有2.17億元的貨幣資金和1000萬元的交易性金融資產，致遠電子自己也稱“對借款需求較低”。可見，致遠電子資金壓力并不大，但在這樣的情況下，公司卻計劃募集資金8億元，甚至超過了資產總額。

        余豐慧認為，募集資金超過資產總額在一定程度上反映了公司對未來發展的信心和計劃。然而，也要關注資金使用的合理性和效益，確保募集資金投入到關鍵領域，助力公司成長。同時，公司應在招股書中充分披露資金募集的必要性、合理性和效益分析，以消除市場擔憂。總之，應關注公司募集資金的用途和效益，以及公司未來的發展前景。

        專精特新企業高質量發展促進工程執行主任袁帥也向《華夏時報》記者指出，雖然致遠電子資金壓力不大，但通過上市募集資金是公司發展的一種常見方式。但募集資金的使用需要謹慎合理，不能損害公司的財務狀況和長期發展。同時，公司需要加強內部管理和風險控制，確保募集資金的安全和有效使用。

《電鰻快報》