硅谷是全球頂尖科技與創(chuàng)新的代表，大多芯片頂級公司誕生于此。硅谷的競爭也無比激烈與殘酷，存活艱難而又充滿挑戰(zhàn)。

        2002年，畢業(yè)不久的楊可為，在硅谷創(chuàng)辦了Analogix Semiconductor, Inc(下稱“硅數美國”)。多年后，硅數美國被賣給硅谷數模(蘇州)半導體股份有限公司(下稱“硅數股份”)。

        完成收購后，硅數股份曾嘗試與萬盛股份(603010.SH)通過資產重組，實現硅數美國“繞道上市”，但最終告吹。如今，硅數股份打算獨自“闖關”科創(chuàng)板，公司的IPO申請于2023年5月31日獲得上交所受理，本次IPO擬募集資金15.15億元，中信建投是保薦人。

        近日，上交所官網更新了硅數股份的問詢進展。上市委重點關注了硅數股份收購硅數美國產生的商譽、業(yè)務與市場競爭力、無實控人情形等方面。

        為收購成立的硅數股份

        硅數股份是一家提供高性能數模混合芯片的企業(yè)，兩項主營業(yè)務分別是芯片研發(fā)與銷售業(yè)務、IP授權及芯片設計服務業(yè)務。其中，芯片研發(fā)與銷售是硅數股份的主要收入來源。近三年，該業(yè)務收入占公司總收入比重超90%。

        招股書顯示，硅數股份(前身為硅數有限)成立于2016年9月，注冊地為蘇州市高新區(qū)。實際上，硅數股份實際是專門為了收購硅數美國而成立的主體，后者的發(fā)展歷程要追溯到二十多年前。

        本世紀以來，全球半導體芯片高速發(fā)展，2002年3月，楊可為在硅谷創(chuàng)建了硅數美國公司，當年10月進行A輪融資，由IDG資本領投，融資1000萬元。但在硅谷的慘烈競爭中，硅數美國并沒有嶄露頭角。招股書稱，2014年起，楊可為開始接洽國內潛在收購方，以出售硅數美國。

        與此有關的一系列運作，包括成立硅數股份在內此后相繼落地。

        2016年9月，嘉興海大數模投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“嘉興海大”)與上海數瓏企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“上海數瓏”)共同出資設立硅數股份的前身硅數有限;同年10月，硅數股份在開曼注冊成立子公司山海開曼，并設立相關主體用以收購目標公司硅數美國。

        這筆收購的主導方是嘉興海大的執(zhí)行事務合伙人山海資本，其聯合了國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司(下稱“大基金”)等財務投資人作為主要出資方，以直接持有股權的形式參與本次收購，共計向硅數有限出資29.60億元(5億美元)，大基金作為LP出資6.6億元。上海數瓏作為硅數股份的股權激勵平臺，承接硅數美國的存續(xù)激勵計劃。

        根據招股書，硅數美國在收購日的可辨認凈資產公允價值為10.40億元(賬面價值為1.68億元)，合并對價26.34億元。2017年3月，硅數美國100%股權由山海開曼持有，收購完成后，硅數美國為硅數股份的境外全資子公司。

        這筆高溢價收購形成了商譽15.94億元，硅數股份在收購當年末就對商譽計提減值準備9.71億元。截至2022年末，硅數股份的商譽、無形資產-商標、無形資產-專利及專有技術的賬面價值分別為6.23億元、2.84億元和1207.37萬元。該公司稱，若未來研發(fā)進展不順利、產品競爭力減弱等情況，仍存在進一步計提商譽及無形資產減值的風險。

        上交所在首輪問詢中要求硅數股份，說明收購當年即發(fā)生大額商譽減值的合理性;收購過程，是否涉及境外支付及在稅收、外資、外匯等方面的合規(guī)性等等。

        借殼上市未果

        硅數股份申報科創(chuàng)板之前，曾計劃與上市公司萬盛股份進行資產重組，實現借殼上市，延宕三年后，交易最終告吹。

        資料顯示，萬盛股份主要從事有機磷系阻燃劑的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括聚氨酯阻燃劑(聚氨酯軟泡阻燃劑和聚氨酯硬泡阻燃劑)、工程塑料阻燃劑等兩大類20多個品種，該公司主業(yè)與半導體芯片完全沒有交集。

        硅數股份成立僅3個月后的2016年底，萬盛股份突然因重組停牌。當時，硅數股份收購硅數美國尚未完成。

        直至2017年5月末，萬盛股份披露重組預案，擬以發(fā)行股份方式收購匠芯知本(上海)科技有限公司(下稱“匠芯知本”)100%股權，交易對價為37.5億元。匠芯知本成立于2016年9月28日，系為收購硅數股份而專門設立的收購主體，匠芯知本沒有實質開展其他經營性業(yè)務。若交易完成，硅數股份將成為萬盛股份的全資子公司。

        11個月后，萬盛股份將收購定價下調20%至30.07億元;遲至2019年3月末，萬盛股份終止重組，原因系交易推進期間，二級市場發(fā)生了較大變動，與制定重大資產重組草案時的內部外部環(huán)境已發(fā)生了重大變化。

        交易雖未完成，萬盛股份仍在2019年8月，以自有資金1億元受讓嘉興海大持有的硅數股份不超過2.18%的股權。截至招股書簽署日，萬盛股份直接持有硅數股份1.56股權，該公司一致行動人高峰直接持有1.45%股權，高峰是萬盛股份實控人高獻國家族成員，任上市公司副總經理。

        2018年期間，硅數股份的A項目主要進行以手機為主要應用的小屏AMOLED driver項目的研發(fā)工作，硅數股份終止A項目并遣散團隊后，萬盛股份出資2065萬元，聯合其他出資人共同承接A項目并新設立昇顯微電子(蘇州)股份有限公司(下稱“昇顯微”)。在昇顯微業(yè)績持續(xù)虧損的情形下，萬盛股份于2020年將持有的昇顯微59%的股權轉讓給萬盛股份實控人高獻國。

        硅數股份在回復問詢時稱，此次發(fā)行及上市距前次歷史交易已有5年，期間公司發(fā)展迅速，本次發(fā)行不受前述重組終止原因的影響。

        第一大股東在闖關IPO前套現

        與萬盛股份的重組終止后，硅數股份啟動增資，引入眾多機構投資者。直至遞交招股書前，硅數股份的股權結構非常分散，股東逾40家，無實際控制人。

        天眼查顯示，硅數股份成立至今累計融資10輪，其中4筆發(fā)生在2020年以后。2020年1月，騰信股份與厚紀資本投資硅數股份的E輪融資，金額未披露。2022年1月25日的Pre-IPO融資中，硅數股份拿到15億元，投資方包括深創(chuàng)投、TCL創(chuàng)投、海爾創(chuàng)投、上國投資產、匯添富資本等21名戰(zhàn)略投資者;在2022年的F輪融資，即最后一輪融資，僅匯嘉基金一家機構。招股書顯示，申報前，硅數股份對外融資的估值已達到投后65億元。

        第一財經記者注意到，硅數股份從設立到申報IPO，發(fā)生了控股股東從有到無，第一大股東變更，且套現部分股權的現象。

        公開信息顯示，硅數股份的前身硅數有限，是在2016年9月由嘉興海大和上海數瓏共同出資設立，設立時嘉興海大持有70%的股權，為控股股東。2017年4月，大基金從嘉興海大退伙并受讓硅數有限20%股權。

        2020年7月，嘉興海大因無力償付債務，以股抵債將其持有的硅數股份35.94%股權，作價14.9億元轉讓給上海鑫錨企業(yè)管理咨詢有限公司(下稱“上海鑫錨”)，截至2021年4月，上海鑫錨一直是硅數股份第一大股東;2021年1月，嘉興海大又將另外17.34%的股權，轉讓給其他16名受讓方。

        硅數股份2022年1月啟動增資，上海鑫錨從嘉興海大獲得股權還不到兩年，就已經開始套現。鋪路顯示，上海鑫錨將相應股權轉讓給了深創(chuàng)投、蘇州紅土、興橙資本，轉讓價格分別為5760萬元、9240萬元、10400萬元，共計套現2.54億元。2022年2月，上海鑫錨再次套現，以2.58億元的價格，轉讓了持有的硅數有限32.29萬股股權。

        上海鑫錨套現的同月，硅谷芯和、硅谷芯遠、硅谷芯齊3家員工持股平臺，以合計2.71億元的價款，認購硅數有限43.8034萬股股權。同時，17名投資人合計以15億元的價格，認購硅數有限187.73萬股。按此計算，17名外部投資人的認購成本，比三家持股平臺的認購成本高出近三成。

        幾輪套現后，上海鑫錨的股權比例下降。股權穿透顯示，硅數股份發(fā)行前，上海鑫錨和大基金分別為公司的前兩大股東，上海鑫錨的持股比例為17.74%。

        進一步穿透后，上海鑫錨背后為芯鑫融資租賃有限責任公司(下稱“芯鑫租賃”)。芯鑫租賃官網顯示，該公司成立于2015年，是一家專注于服務以集成電路、新能源、新一代信息技術、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等為代表的戰(zhàn)略性新興產業(yè)的融資租賃公司，先后為中芯國際、長江存儲、紫光展銳、長電科技、中微半導體、沈陽拓荊、金開新能、京東方等產業(yè)龍頭企業(yè)提供金融服務。截至2023年9月末，公司總資產規(guī)模669億元，累計實現投放1623億元。

        芯鑫租賃的股東包括大基金、紫光集團、上國投資管等，而大基金同時也是硅數股份的第二大股東。上交所問詢要求公司分析說明上海鑫錨、大基金是否構成一致行動關系，是否存在控制發(fā)行人的協議安排，是否共同控制硅數股份。

        2022年以來，國內半導體產業(yè)掀起反腐風暴。根據中央紀委國家監(jiān)委2022年8月9日公告，華芯投資管理有限責任公司原總監(jiān)杜洋因涉嫌嚴重違紀違法而接受紀律審查;華芯投資管理有限責任公司投資二部原總經理劉洋也因涉嫌嚴重違法接受監(jiān)察調查，截至目前，有關兩人的調查尚無公開信息。

        根據公開信息，由于大基金是硅數股份股東的關系，杜洋、劉洋均系硅數股份股東委派的董事。杜洋還曾擔任芯鑫租賃的董事長、總經理。

        扣非凈利潤曾下滑四成

        此次科創(chuàng)板IPO，硅數股份擬募資15.15億元，用于三大項目：高清顯示技術研發(fā)及產業(yè)化項目、智能連接芯片研發(fā)及產業(yè)化項目、研發(fā)中心建設項目，分別擬投入5.29億元、5.34億元和2.52億元，剩余2億元用于補充流動資金。

        近三年，硅數股份的營業(yè)收入增速明顯放緩，扣非凈利潤大幅下滑近四成。招股書顯示，2020年-2022年，該公司營業(yè)收入分別為6.55億元、8.4億元、8.95億元，扣非凈利潤分別為1286.97萬元、9359.28萬元、5838.67萬元。

        硅數股份研發(fā)和銷售的芯片主要包括兩大類：顯示主控芯片(TCON芯片)與高速智能互聯芯片。TCON芯片是顯示面板的主控芯片，也是高清顯示屏的中樞大腦，其主要功能是提供必要的時序控制和顯示數據信號，高速智能互聯芯片用于高速、低功耗的圖像和數據傳輸與轉化，兩類芯片的下游應用行業(yè)包括顯示面板、智能手機、個人電腦、電視等。

        報告期內，LG一直是硅數股份的第一大客戶，公司的主控芯片實現收入分別為3.5億元、4.74億元、5.28億元，占總營收比重分別為53.51%、56.51%、58.93%;高速智能互聯芯片實現收入分別為2.83億元、3.45億元、2.91億元，占總營收比重分別為43.25%、41.11%、32.47%。硅數股份的IP授權及芯片設計服務，對總營收的貢獻甚微，報告期內該業(yè)務的收入分別只有2118.75萬元、2000萬元、7700.54萬元。

        針對現有業(yè)務，硅數股份稱，公司在應用于中尺寸屏幕的顯示主控芯片、圍繞個人電腦及周邊應用相關的高速智能互聯芯片領域建立了具有競爭力的產品線，但在數模混合芯片整體門類中的技術儲備和產品種類上，與國際一流數模混合芯片巨頭企業(yè)相比仍存在較大差距。與國際領先的數模混合集成電路企業(yè)德州儀器、英飛凌等相比，其擁有上萬種不同類型和型號的芯片，涵蓋各大應用領域。與從事顯示芯片的廠商聯詠、譜瑞相比，公司缺少Source driver產品線，且目前更多集中在筆電及周邊，手機、電視等市場涉足較少。

        同時，硅數股份坦言，盡管公司未來將逐步開展車規(guī)級產品線的研發(fā)，但車規(guī)級產品面向的客戶群體與此前積累的客戶資源存在差異，技術上與該領域國際龍頭也存在一定差距。

        硅數股份遞表之前，硅數美國的創(chuàng)始人楊可為已經退居幕后。根據招股書，2021年2月楊可為正式辭任公司總經理職位，期間擔任公司董事;在創(chuàng)業(yè)的第二十個年頭，2022年2月，楊可為因身體健康原因決定退休，辭去董事職務。目前來看，硅數股份最終能否成功“闖關”科創(chuàng)板，仍有較大不確定性。

《電鰻快報》